本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司与昆明金辉房地产开发公司、云南铜兴工贸有限公司、自然人孔繁义、杨志兵、吴予才、郭建立、李小抗于2003年4月25日签署共同投资组建云南铜业铜材有限公司的协议。由于自然人孔繁义先生是本公司董事和总经理，故该交易构成关联交易。

    经本公司二届董事会第16次会议审议通过,本公司以自有资金及设备与昆明金辉房地产开发公司、云南铜兴工贸有限公司、自然人孔繁义、杨志兵、吴予才、郭建立、李小抗共同投资组建云南铜业铜材有限公司。该公司拟注册资本4500万元人民币。其中，本公司以其拥有的现加工分厂的部分设备经评估作价以及技改所需资金共4265万元出资，占94.77%；昆明金辉房地产开发公司以现金出资150万元，占3.33%；云南铜兴工贸有限公司出资50万元，占1.11%；自然人孔繁义出资10万元，占0.222%；杨志兵出资8万元，占0.178%；吴予才出资6万元，占0.133%；郭建立出资6万元，占0.133%；李小抗出资5万元，占0.111%。

    董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，有利害关系的董事孔繁义进行了回避。由于该关联自然人投资比例及持有本公司股票比例甚小，对股东大会的投票结果几乎不产生影响，故深圳证券交易所同意本公司提出的豁免该交易经股东大会批准的申请。

    二、关联方介绍

    关联人孔繁义, 男，中共党员，1943年10月出生，大学文化，高级工程师。1967年9月参加工作，历任云南冶炼厂技术员、党办主任、党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，1998年5月至今任本公司董事，1998年9月至今任本公司总经理。因此，双方存在关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    投资各方共同组建云南铜业铜材有限公司。组建该公司的目的是为了进一步转换企业经营机制，积极开拓产品深加工市场，提高产品附加值，创造更好的经济效益。该公司拟注册资本4500万元人民币。其中，本公司以其拥有的现加工分厂的部分设备经评估作价以及技改所需资金共4265万元出资，占94.77%；昆明金辉房地产开发公司以现金出资150万元，占3.33%；云南铜兴工贸有限公司出资50万元，占1.11%；自然人孔繁义出资10万元，占0.222%；杨志兵出资8万元，占0.178%；吴予才出资6万元，占0.133%；郭建立出资6万元，占0.133%；李小抗出资5万元，占0.111%。公司主营业务：有色金属深加工、电缆、电线及开关插座的生产销售，技术开发服务；金属材料、五金交电批发零售、代购代销。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、本次投资各方的共同投资协议及协议各方的关联关系

    2003年4月25日，云南铜业股份有限公司、昆明金辉房地产开发公司、云南铜兴工贸有限公司、自然人孔繁义、杨志兵、吴予才、郭建立、李小抗协商一致，签署了《云南铜业铜材有限公司发起人协议》，确定投资各方共同投资组建云南铜业铜材有限公司。

    根据目前资料，本公司除与孔繁义有关联关系外，与其他投资者无关联关系。

    2、本次关联交易的共同投资项目

    投资各方共同组建云南铜业铜材有限公司。组建该公司的目的是为了进一步转换企业经营机制，积极开拓产品深加工市场，提高产品附加值，创造更好的经济效益。

    3、本次关联交易的确认

    本公司于2003年5月15日召开董事会，会议通过决议，确认了《云南铜业铜材有限公司发起人协议》。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，有利害关系的董事孔繁义进行了回避，充分体现了公平、公正的原则。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的

    成立云南铜业铜材有限公司是为了进一步转换企业经营机制，积极开拓产品深加工市场，提高产品附加值，创造更好的经济效益，以形成新的用人制度、奖惩制度和分配制度，充分发挥和调动员工的积极性。同时，尝试和探索经营者持股，使其自身利益与公司利益紧密联系。

    2、本次关联交易对公司的影响

    组建云南铜业铜材有限公司是根据本公司的发展战略所采取的措施之一。在日趋激烈的竞争环境下，国有企业存在的体制不顺、机制不活、管理不畅的问题日渐突出。因此，只有通过改革来理顺关系、创新机制、强化管理、建立新的经济增长点，使之成为自负盈亏、自主经营、自我约束、自我发展、经营者持股、本公司控股的独立法人单位。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事在董事会召开及本次关联交易协议签署前对相关资料进行了认真审议，认为本次关联交易是依据有关法律法规和章程的规定、并经充分论证后作出的,整个过程遵循了公平、公正的原则, 符合本公司的长期发展战略,有利于公司的长远发展，没有损害中小股东的利益。

    七、本次关联交易所涉及的资产评估报告完成后，本公司将及时公告。

    八、备查文件

    1、《云南铜业铜材有限公司发起人协议》

    2、《云南铜业股份有限公司二届董事会第16次会议决议》

    查阅地点 ：

    地址：云南省昆明市人民东路111号

    邮编：650051

    电话：（0871）3126709、3125348

    传真：（0871）3138100

    

云南铜业股份有限公司

    董事会

    2003年5月21日