本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本公司与云南铜业（集团）有限公司、云南易门铜业有限公司、云南大东产业股份有限公司、云南楚雄滇中有色金属有限责任公司、云南玉溪铜业有限公司共同投资组建云南铜业原料有限公司。由于云南铜业（集团）有限公司为本公司的第一大股东，该交易构成关联交易。

    本公司于2002年11月6日召开董事会，会议通过决议，确认了《云南铜业原料有限公司出资协议》。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，有利害关系的董事邹韶禄、杨毓和、刘宣瑜进行了回避。

    一、关联交易概述

    经本公司二届董事会第12次会议审议通过,本公司以自有资金与云南铜业（集团）有限公司、易门铜业有限公司、云南大东产业股份有限公司、楚雄滇中有色金属有限责任公司、云南玉溪铜业有限公司共同投资组建云南铜业原料有限公司。该公司拟注册资本2000万元人民币，全部以货币资金投入。其中，本公司出资1050万元，占52.5％；云南铜业（集团）有限公司出资600万元，占30％；易门铜业有限公司出资100万元，占5％；云南大东产业股份有限公司出资100万元，占5％；楚雄滇中有色金属有限责任公司出资100万元，占5％；云南云南玉溪铜业有限公司出资50万元，占2.5％。

    二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

    云南铜业（集团）有限公司注册资本10亿元人民币，其主营业务为有色金属及贵金属的生产 、销售、加工及开发。为国有独资公司，法定代表人为邹韶禄。

    （二） 关联方关系

    截止2002年9月30日止，云南铜业（集团）有限公司持有本公司51788.88万国有法人股,占公司总股本64.84％, 为公司的控股股东，双方存在关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    投资各方共同组建云南铜业原料有限公司。组建该公司的目的是加强原料的统一采购、运输、储存及科学调配工作，实现批量采购，促进公司物流管理向专业化方向发展。该公司拟注册资本为2000万元人民币，全部以货币资金投入。其中，本公司出资1050万元，占52.5％；云南铜业（集团）有限公司出资600万元，占30％；云南易门铜业有限公司出资100万元，占5％；云南大东产业股份有限公司出资100万元，占5％；楚雄滇中有色金属有限责任公司出资100万元，占5％；云南玉溪铜业有限公司出资50万元，占2.5％ 。公司主营业务：有色金属矿产品及冶炼产品、废杂铜、化工产品、金属材料以及机电产品、建设材料业务等工业原料的采购及销售。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、本次投资各方的共同投资协议及协议各方的关联关系

    2002年11月4日，云南铜业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南易门铜业有限公司、云南大东产业股份有限公司、楚雄滇中有色金属有限责任公司、云南玉溪铜业有限公司协商一致，签署了《云南铜业原料有限公司出资协议》，确定投资各方共同投资组建云南铜业原料有限公司。

    根据目前资料，本公司与云南易门铜业有限公司、云南大东产业股份有限公司、楚雄滇中有色金属有限责任公司、云南玉溪铜业有限公司无关联关系。

    2、本次关联交易的共同投资项目

    投资各方共同组建云南铜业原料有限公司。组建该公司的目的是为了加强本公司原料的统一采购、运输、储存及科学调配工作，实现批量采购，促进公司物流管理向专业化方向发展。

    3、本次关联交易关联各方的出资比例、方式和金额

    云铜采购中心有限责任公司拟注册资本2000万元人民币，全部以货币资金投入。其中，本公司出资1050万元，占52.5％；云南铜业（集团）有限公司出资600万元，占30％；云南易门铜业有限公司出资100万元，占5％；云南大东产业股份有限公司出资100万元，占5％；楚雄滇中有色金属有限责任公司出资100万元，占5％；云南玉溪铜业有限公司出资50万元，占2.5％。

    4、本次关联交易的确认

    本公司于2002年11月6日召开董事会，会议通过决议，确认了《云南铜业原料有限公司出资协议》。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，有利害关系的董事邹韶禄、杨毓和、刘宣瑜进行了回避，充分体现了公平、公正的原则。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的

    为了加强本公司原料的统一采购、运输、储存及科学调配工作，促进公司物流管理向专业化方向发展，实现原料的批量经济采购和规模效应，建立快捷反应和个性化的经营运作体系，降低企业的综合成本，培育可持续发展能力，本公司与其他投资者共同投资组建云南铜业原料有限公司。

    2、本次关联交易对公司的影响

    组建云南铜业原料有限公司是本公司的发展战略之一，在日趋激烈的竞争环境下，物流管理已成为企业快速应对市场变化、提高客户服务水平、减少资金积压、降低综合成本的有力手段。成立云南铜业原料有限公司可以加强本公司原料的统一采购、运输、储存及科学调配工作，使本公司的物流管理向专业化方向发展，实现原料的批量经济采购和规模效应，提高整个供应链的客户服务层次，并为公司下一步建立覆盖整个供应链系统的企业物流中心奠定基础。

    六、独立董事的意见

    本公司四名独立董事吴探学、黄河、孙加林、何天淳（孙加林、何天淳因公务未亲自参加会议，分别授权委托黄河、吴探学代为表决）在董事会召开及本次关联交易协议签署前对相关资料进行了认真审议，认为本次关联交易是依据有关法律法规和章程的规定、并经充分论证后作出的,整个过程遵循了公平、公正的原则, 符合本公司的长期发展战略,有利于公司的长远发展，没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件

    1、《云南铜业原料有限公司出资协议》

    2、《云南铜业股份有限公司二届董事会第12次会议决议》

    3、《独立董事关于成立“云南铜业原料有限公司”的意见》

    查阅地点 ：

    地址：云南省昆明市人民东路111号

    邮编：650051

    电话：（0871）3126709

    传真：（0871）3138100

    

云南铜业股份有限公司董事会

    2002年11月6日