本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、绪言

    本公司于2001年年度报告中披露了委托易门矿务局管理大红山二期工程建设的 关联交易，由于本公司在年度报告中对该笔关联交易的披露不够完整和具体，致使 投资者对该笔关联交易的实质缺乏全面了解，本公司对社会公众深表歉意，现将该 次关联交易的有关情况补充公告如下：

    二、关联交易概述

    本次关联交易双方当事人为本公司和易门矿务局，交易双方于2001年3月19 日 在云南省玉溪市签定了《大红山铜矿二期工程委托建设合同》。根据合同约定，本 公司委托易门矿务局代为管理大红山铜矿二期工程的建设，交易标的是易门矿务局 为本公司提供的项目管理方面的劳务，易门矿务局对项目建设工期工程造价和工程 质量进行日常管理，使该项目能够按计划全面建成，其项目管理劳务的报酬是项目 前期预算36987.89万元与最终决算的差额。为了对双方的权利义务及职责性质作出 更明确的清晰界定，本公司与易门矿务局于2002年6月19 日签订了《〈大红山铜矿 二期工程委托建设合同〉补充协议》。

    易门矿务局是本公司大股东云南铜业集团有限公司的下属企业，根据《深圳证 券交易所股票上市规则（2001年修订本）》，本公司与易门矿务局存在关联关系， 本次交易构成了关联交易。有关董事在表决时未进行回避。另外关联交易协议签署 日为2001年3月19日，本公司尚未聘请独立董事， 故未披露独立董事对本次关联交 易的意见。

    三、关联方介绍

    易门矿务局是本公司大股东云南铜业集团有限公司的下属企业。其住所在云南 省玉溪市桂山路中段，企业类型为国有企业，注册资本146670000元， 主营业务为 铜精矿的开采生产销售，该局1953年勘探、1958年基建、1960年投产，原属中国有 色金属工业总公司国有大型采选联合企业，1996年云南铜业集团有限公司组建成立， 易门矿务局成为该集团的下属二级独立法人企业，与本公司为无控制关系的关联单 位。

    四、关联交易标的基本情况

    大红山铜矿二期工程是在一期工程的基础上形成新增日采矿2400 吨， 日选矿 2400吨的生产能力，其虽为互不干扰的两个系统，但二期工程的施工建设与一期生 产密切联系。考虑到易门矿务局具备矿山管理和采矿技术的能力以及对矿山建设的 经验，为了减少工作环节，提高建设质量和速度，有效控制工程造价，双方在合同 中约定，本公司委托易门矿务局代为管理大红山铜矿二期工程的建设，易门矿务局 受托管理项目的责任是对项目建设工期、工程造价和质量控制进行日常管理，使该 项目能够按计划全面建成。本公司成立大红山二期工程筹建组，负责协调、监控及 办理相关事宜。项目实施过程中，由本公司确定供应方和施工方，并由我方与对方 签订合同及按项目建设进度付款。

    按照合同约定，关联交易的标的是易门矿务局为本公司提供的项目管理方面的 劳务，易门矿务局受托管理项目的劳务费用是项目前期预算与最终决算的差额，按 对等原则，若项目决算金额超过预算资金范围，超出部分全部由易门矿务局承担。 由于最终决算要在项目建成后进行，最终差额的不确定性使关联交易协议签署当时 及现在均不能确定项目管理劳务的具体金额，故当时未以临时报告的形式对该次关 联交易进行披露。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）本次关联交易的主要内容，

    1、交易双方当事人名称

    关联交易双方当事人为本公司和易门矿务局。

    2、协议签署日期、地点

    关联交易双方于2001年3月19 日在玉溪市签定了《大红山铜矿二期工程委托建 设合同》。

    3、交易标的

    本次关联交易的标的是易门矿务局为本公司提供的项目管理方面的劳务。

    4、交易价格

    按照合同约定，本次关联交易的价格是项目前期预算与最终决算形成节约部分 的金额。

    5、付款方式

    项目决算完成且尾款付清时，决算金额与预算数36972.89万元的差额（节约部 分），作为项目委托管理费由项目专门帐户划入乙方帐户。

    6、项目建设资金管理

    本次补充公告前，公司委托易门矿务局对项目日常资金进行支付，根据项目的 进展情况，已支付的额度达到总投资的65.24％。

    现考虑到履行合同的实际要求，根据《大红山铜矿二期工程委托建设合同》及 其《补充协议》，本公司依据易门矿务局报送的项目建设进度及本公司与建设施工 和设备供应商签订的合同，通过本公司在玉溪市为二期工程建设开立的专门帐户直 接向建设施工和设备供应商进行支付。

    7、交易合同的生效条件和生效时间

    本次关联交易合同的生效条件为双方签章；生效时间为2001年3月19日。

    8、履行合同的期限、合同的有效期

    合同的有效期为合同签定日至项目建设完工验收。

    （二）定价政策

    双方合同约定，根据国家计委批准的项目可研报告和项目预算中确定的投资额， 以项目前期预算与最终决算形成节约部分的差额作为定价标准。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    易门矿务局具备矿山管理和采矿技术的能力以及对矿山建设的经验，为了减少 工作环节，提高建设质量和速度，降低工程造价，充分利用易门矿务局靠近大红山 铜矿二期工程的地理优势，委托易门矿务局代为管理大红山铜矿二期工程的建设， 能够有效控制项目建设工期和建设成本，便于实地管理项目，促成本公司按《配股 说明书》的承诺顺利完成募集资金投向的项目。

    七、独立董事的意见

    关联交易协议签署时本公司尚未聘请独立董事，故独立董事没有对本次关联交 易表决程序及公平性发表意见。

    本公司在2001年度报告中未将这一事项进行详尽的说明，在此，再次深表歉意。 本公司今后将在经营活动中进一步规范运作，加强信息披露。本公司聘请的常年法 律顾问对发生于本公司与易门矿务局之间的委托合同界定为工程项目的委托管理。 同时，根据律师的建议，本公司现与易门矿务局签定了《〈大红山铜矿二期工程委 托建设合同〉补充协议》，对双方权利义务及职责性质作出进一步清晰界定，及时 改进本公司从这一事项中暴露出的不足，以不断提高公司治理水平和信息披露质量。 　　特此公告！

    

云南铜业股份有限公司董事会

    2002年6月21日

    备查文件目录

    1、首届董事会第十六次会议决议

    2、《大红山铜矿二期工程委托建设合同》

    3、《〈大红山铜矿二期工程委托建设合同〉补充协议》

    4、《云南铜业股份有限公司2001年年度报告》

    5、《云南铜业股份有限公司2002年一季度报告》

    6、 云南亚太会计师事务所《关于对云南铜业股份有限公司对大红山铜矿二期 工程委托易门矿务局建设一事的说明》

    7、《云南千和律师事务所关于云南铜业股份有限公司关联交易的法律意见函》