云南铜业股份有限公司：

    云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭律 师出席了贵公司2001年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》 的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、 关于本次股东大会的通知和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于2002年3月7日召开会议， 作出了关于召开本次股东大会的决议，并已于2002年3月12日在《证券时报》、 《 上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2002年4月18日在昆明市贵公司会议室召开， 会议召开时间与 公告时间间隔30天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司董事长邹韶禄先生主持，符合贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10名，所持股份数为 517,956,520股,占贵公司股份总数的64.85％，其资格均合法有效；另外， 参加本 次股东大会的贵公司部分董事、监事及高级管理人员的资格也合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东及股东代表审议了《公司2001年度董事会工作报告》、 《公司2001年度监事会工作报告》、《公司2001财务决算报告》、《公司2001年度 利润分配预案》、《公司2002年度预计利润分配政策》、《公司关于提名独立董事 的议案》、《公司关于向董事发放津贴的议案》、《公司续聘云南亚太会计师事务 所的议案》、《审议修改公司章程的议案》等九项议案，并以记名方式投票表决， 结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、 关于新提案

    在本次年度股东大会上，没有股东提出新提案。

    五、 结论意见

    根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次年度股东大会的通知、 召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法 有效。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随贵公司 其他文件一起公告。