中国证券监督管理委员会：

    云南铜业股份有限公司( 以下简称“云南铜业”或 “公司”)2000年度配股方案经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]205号文 核准，于2001年1月9日至2月5日完成了配股发行工作。经深圳证券交易所同意，获 配可流通股已于2001年2月27日上市流通。

    根据中国证监会“证监发[2001]48号”文要求，配股主承销商广发证券股份有 限公司于2002年3月18日至3月27日对云南铜业进行了回访，现将回访结果报告如下：

    一、云南铜业配股募集资金使用情况

    云南铜业2000年度配股实际配售总额为6,788.88万股，其中：公司控股股东云 南铜业集团有限公司以现金认购308.88万股，社会公众股股东认购6,480万股。 扣 除发行费用及其它费用后，实际募集资金净额为43,238.92 万元，已全部到位，并 经云南亚太会计师事务所出具《验资报告》验证。

    （一）资金使用情况

    根据我们实地回访，截止2002年2月28日，云南铜业实际配股募集资金投入24 ,926.71万元，占配股募集资金净额的57.65%，尚未使用的配股募集资金18,312.21 万元，占配股募集资金净额的42.35%，募集资金按照《配股说明书》中承诺的投资 项目及进度使用，没有发生变更。

    截止2002年2月28日，有关配股募集资金具体使用情况如下：

    承诺投资项目　　　　　 计划总投资　 计划建设期　 实际募集资　 投资进度

    　　　　　　　　　　　　 （万元）　　　　　　　 金投入（万元）

大红山铜矿二期工程开发项目　36,972.89　　　　3年　　　21,520.78　　58.21%

公司营销信息网络建设项目　　 4,984.22　　　1.5年　　　 2,124.12　　42.62%

补充公司流动资金　　　　　　 1,281.81　　　　--　　　　1,281.81　　　100%

合计　　　　　　　　　　　　43,238.92　　　　    　　 24,926.71　　57.65%

    （二）投资项目的进展情况

    （1）大红山铜矿二期工程开发项目。该项目计划总投资36,972.89 万元， 至 2002年2月28日累计投入21,520.78万元，项目主体地表和井底工程、配套土建等进 展顺利，部分设备已到位。该项目建成达产后预计年产精矿含铜8,000吨，含金 59 公斤，含银536公斤，副产铁精矿15.9万吨，目前未产生效益；

    云南铜业2001年度报告披露：公司于2001年3月19 日与易门矿务局签订了大红 山铜矿二期工程（配股募集资金投资项目）委托建设合同，委托易门矿务局全面建 成大红山铜矿二期工程。根据我们实地了解，截止2002年2月28日止， 云南铜业按 照该项目实际进度和项目实施计划要求，累计向易门矿务局支付大红山铜矿二期工 程工程款214,224,957.26元，实际发生工程管理费982,813.00元，募集资金累计投 入215,207,770.26元。

    （2）公司营销信息网络建设项目。该项目计划总投资4,984.22万元，至 2002 年2月28日累计完成投资2,124.12 万元，信息中心主体建设已基本完成，各地营销 部及营销系统正在积极建设之中。该项目建成投入使用后，将使公司营销信息系统 得到极大完善，为公司的经营提供可靠的保证，目前未产生效益；

    （3）截止目前1,281.81万元已补充公司流动资金。

    二、云南铜业资金管理情况

    云南铜业尚未使用的配股募集资金全部分散存放在银行。云南铜业内部建立有 完善的财务管理和投资项目管理等一系列内部控制制度，资金使用严格遵守财务会 计制度及内部控制制度的有关规定，按各管理层次的权限履行严格的审批程序，从 而使资金得到了比较安全有效的控制。

    针对大红山铜矿二期工程委托易门矿务局建设的情况，云南铜业设立了“大红 山二期工程筹建组”，主要负责监督管理工程实施进度和资金使用情况，并依据工 程月、季、年的进度计划和进度报表和总结，经公司有关部门严格审核批准后不定 期拨付工程进度款，从而在保证工程项目按计划进度实施的前提下合理安排资金使 用。

    根据云南铜业2001年度报告披露及董事会承诺，经调查了解，截止回访日未发 现云南铜业有资金用于委托理财。

    我们注意到云南铜业与其大股东云南铜业集团有限公司存在一定的资金往来， 其2001年度报告披露，云南铜业与其大股东--云南铜业集团有限公司的其他应收款 及预付帐款余额如下：

    科目　　  　　　　　　　　　　 2001年末余额(元)　　占该科目2001年

                                                         末余额比例

    其他应收款--云南铜业集团有限公司　　 566,000.00　　　　　7.81%

    预付帐款--云南铜业集团有限公司　　25,089,958.90　　　　 26.35%

    经调查了解，其他应收款余额566,000 元是依据绩效考核办法而预缴集团公司 的风险年薪，2001年末还尚未考核结算。

    预付帐款25,089,958.90元， 其产生的主要原因是：云南铜业因生产需要每月 都按生产计划向集团公司采购原材料和委托进口原材料，其中向集团公司购买的原 材料当月结算价格需参考上海期货交易所上月16日至当月15日电铜加权平均价；委 托集团公司进口原材料按照当月实际原材料“到岸”后，需向海关预交进口环节有 关税款保证金而预付给集团公司。因以上原材料结算与会计结算的时间差异等原因， 2001年末累计有25,089,958.90元未与集团公司结算。

    除上述情况外，未发现云南铜业有资金被控股股东占用的情况。

    三、云南铜业盈利预测实现情况

    云南铜业2000年度配股未在配股募集文件中进行专项盈利预测。根据云南铜业 2001年度报告披露，2001年度公司实现净利润8, 325. 01万元，净资产收益率为4 .68%，超过了配股招股文件中承诺的“本次配股募集资金到位后，公司预测净资产 收益率仍将高于同期银行存款利率水平”。

    四、云南铜业业务发展目标实现情况

    2001 年度云南铜业经受了严峻的市场考验，其主要产品（电解铜、铜线杆等） 市场价格受国际、国内市场需求的影响而持续走低，主要产品销售价格较上年同期 下跌幅度比较大。面对不利的市场形势，公司一方面紧紧围绕年度经营目标抓好生 产和销售的同时，不断加快技术改造步伐和技改投入，并妥善处理了生产与技术改 造之间的矛盾；另一方面，公司不断强化内部管理，采取有力措施，节约开支，降 低管理费用和财务费用，取得了一定成效。2001年度，公司主营产品产量和销售均 比上年同期有所增长，实现主营业务收入287,246.42万元，较上年同期增长13.20%； 管理费用和财务费用较上年同期分别下降28.27%和16.75%；但由于受主要产品市场 价格下跌的影响，公司仅实现主营业务利润21,788.37万元，净利润8,325.01万元， 分别较上年同期下降32.01%和46.71%。

    五、云南铜业2000年配股实施以来股票二级市场走势

    云南铜业2000年度配股价格为6.60元/股。其配股可流通部分2001年2月27日上 市首日开盘价9.20元，收盘价9.21元。随后，其股价在9.00元以上区域运行了近三 个多月的时间，最高达9.86元。2001年7月14 日（周六）云南铜业提示性公告其中 期业绩下滑预警，7月16日开盘价8.48元，收盘价8.14元， 后受大盘整体下滑的影 响，其股价一路走低，但截止2001年10月11日以前，都未曾跌破配股价6.60元的水 平。在此以后，其股票价格曾一路最低下探到3.90元，而目前其股价主要稳定在5 .50---6.00元之间区域运行，低于其配股价格。

    我们认为：云南铜业2000年度配股价格是结合其股票当时市场价格及走势，综 合考虑了其拟投资项目资金需求量、公司所处行业上市公司市场平均市盈率水平等 因素的基础上确定的，定价是合理的，在配股实施过程中，没有出现因配股定价不 合理导致股价大幅下跌或投资者认购不涌跃的情形，且认购该次配股的投资者在配 股上市后有一定的盈利空间。对于云南铜业股票价格的下跌，除因受到沪深大盘整 体下跌的影响外，其2001年度主要产品市场价格下滑而导致其盈利能力整体下降， 也是重要原因之一。

    六、广发证券股份有限公司内部控制的执行情况

    本公司在承销云南铜业2000年度配股期间严格执行《证券法》和《证券经营机 构股票承销业务管理办法》等规定。同时，严格按照《证券公司内部控制指引》的 要求，建立了与证券承销业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资 银行部与研究发展部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面都实行 了有效隔离，并设置了监察部门实行严格有效的监督。本公司在云南铜业2000年度 配股发行前后，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺 的履行情况

    云南铜业配股过程中，未涉及产权变更问题，其最大股东云南铜业集团有限公 司在配股申报材料中承诺以现金认购其可配股份中的308.88万股，已切实履行。在 此次配股承销过程中，本公司未向云南铜业提供过“过桥贷款”或进行融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    我们注意到云南铜业董事会2001年7月14日发布了中期业绩预警公告，其 2001 年度报告显示主营业务利润及净利润较上年同期有大幅下降，经调查了解，现对有 关情况说明如下：　单位：万元

        　　　　　2001年（1-12月）　2000年（1-12月）　同比增长

    主营业务收入　　287,246.42　　　　　253,747.73　　13.20%

    主营业务利润　　 21,788.37　　　　　 32,045.55　 -32.01%

    利润总额　　　　　8,325.01　　　　　 16,223.00　 -48.68%

    净利润　　　　　　8,325.01　　　　　 15,622.32　 -46.71%

    注：以上主要数据摘自云南铜业2001年度审计报告

    （一）2001年度比上年同期净利润大幅下滑的主要原因

    云南铜业2001年度实现 主营业务利润21,788.37万元，净利润8,325.01万元，分别较上年同期下降32. 01% 和46.71%，大幅下滑的主要原因是其主要产品电解铜、铜线杆（电工用铜线坯）、 黄金、白银销售销售价格下滑，而主要产品平均单位成本降低滞后，导致主营业务 利润下降所致，以下数据及资料主要来源于云南铜业2001年度报告及公司提供的资 料：

                                                  单位：万元

    项目　　     主营业务利润    主营业务利润

                     2001年1--12月　2000年1--12月          　　增长额

    电解铜销售　　　　8,907.50　　　　 15,537.00　　　　　　-6,629.50

    铜线杆销售　　　　2,425.70　　　　　8,431.00　　　　　　-6,005.30

    黄金销售　　　　　2,430.60　　　　　2,565.00　　　　　　　-134.40

    白银销售　　　　　1,770.60　　　　　2,865.00　　　　　　-1,094.40

    2001年度电解铜平均销售单价为13589元/ 吨（不含税）， 较上年同期下降约 1932元/吨，虽公司销售量增加，单位成本也有降低，但仍造成主营业务利润下降6, 629万元；

    2001年度铜线杆平均销售单价为14360元/ 吨（不含税）， 较上年同期下降约 1917元/吨，虽单位成本也有降低，但仍造成主营业务利润下降6,005万元；

    黄金下降主要为国家收购价格下调，2001 年度平均收购价格为72272元/公斤， 较上年同期下降约4687元/公斤，虽公司销售量增加，单位成本也有降低， 但仍造 成主营业务利润下降134万元；

    2001年度白银平均销售单价为1110元/公斤，较上年同期下降约46元/公斤，虽 公司销售量增加，但仍造成主营业务利润下降1,094万元。

    另外，云南铜业自身的原料基地尚在建设，其2000年末和2001年初采购的原材 料价格相对较高，虽2001年度主要产品平均单位成本较上年有所降低，但降低幅度 不及销售价格的下滑幅度，从而降低了盈利能力。

    （二）风险揭示

    1、云南铜业主营产品结构比较单一， 且主要产品电解铜的市场价格波动比较 大，经营风险比较集中，如其主要产品市场价格继续下滑或持续低迷，将进一步影 响公司盈利能力；

    2、云南铜业自身的原料基地及营销网络尚在建设， 公司存在原材料供应及产 品销售方面的风险。公司与控股股东云南铜业集团有限公司及其下属公司在原材料 采购和产品销售方面存在较多的关联交易，虽公司努力设法减少关联交易，但这种 状况在短期内无法消除；

    3、云南铜业主要生产原材料铜精矿市场价格随精铜的价格起伏波动很大， 原 材料价格的波动将影响公司盈利水平；

    4、国家税收优惠政策、 产业政策和进出口政策等变化将对云南铜业的生产经 营及效益产生影响。

    九、广发证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    云南铜业刊登2001年度报告后，本公司指定了云南铜业2000年度配股项目负责 人对云南铜业进行了回访，回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作并就 有关情况进行了说明。本公司内核小组认为本回访报告客观反映了云南铜业配股后 的实际情况，符合中国证监会对回访工作的有关要求，特此报告！

    

广发证券股份有限公司

    二○○二年四月二日