每日必读云南铜业股份有限公司二届董事会第七次会议于2002年3月7日在本公司会议室 召开。会议审议决定召开公司2001年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 会议时间：2002年4月18 日上午9：00
二、 会议地点：云南昆明市人民东路111号公司11楼会议室
三、 会议议程：
（1）审议《公司2001年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2001年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2001年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2001年度利润分配预案》；（见董事会决议公告）
（5）审议《公司2002年度预计利润分配政策》；（见董事会决议公告）
（6）审议《公司关于提名独立董事的议案》；
（7）审议《公司关于向董事发放津贴的议案》；（见董事会决议公告）
（8）审议《公司续聘云南亚太会计师事务所的议案》；
（9）审议修改《公司章程的议案》；（见附件）
四、出席会议对象：
（1）截止2002年4月10日下午3 时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登 记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
（2）本公司董事、监事及其它高级管理人员。
五、登记事项：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户、 有效股权凭 证；法人股东营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、出席人身份证；委托代 理人须持本人身份证、 授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
异地股东可用信函或传真的方式登记。
（2） 登记时间和地点：
时间：2002年4月15日—16日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00分
地点：昆明市人民东路111号6楼公司证券部
联系人：管弘、曹辉
电话：0871－3126709、3133502
传真：0871－3138100
邮编：650051
（3） 本次会议会期半天，参与股东所有费用自理。
云南铜业股份有限公司董事会
2002年3月12日
附件：
为了进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，建立和健全公司法人治 理结构。根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有 关规定，结合本公司实际，对《公司章程》中的相关章节进行部分修改和完善，具 体如下：
1、 原：第十八条 公司的内资股，在深圳中央证券登记公司集中托管。
改：第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中托管。
2、原：第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
改：第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者， 享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东按其持有的股份享有平等的 权利，并承担相应的义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
3、原：第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供 的凭证建立股东名册。
改：第三十三条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订 股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并定期查询主要股东资 料及主要股东的持股变更（包括股权的出让）情况，及时掌握公司的股权结构。
4、第三章增加第四十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
5、原：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
改：第五十条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告 方式通知各股东。董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期召开的通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的 召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的登记日。
6、原：第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
改：第五十八条 董事会发出股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得 无故延期。公司因特殊原因必须延期召开出股东大会的，应在原定股东大会召开前 至少五个工作日发出延期通知。董事会在发出延期通知中应说明原因，并公布延期 召开的期限。公布延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会 的股权登记日。
7、原：第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
改：第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第六十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。
8、第四章增加第六十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯 表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
9、原：第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
改：第八十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任 期届满时为止。
10、第五章增加第二节 独立董事 原章程条节顺延，增加的内容为：
第一百零三条 公司设立4名独立董事。 独立董事中至少包括一名具有会计高 级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。
第一百零六条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（1） 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性；
（3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5 ％以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百零八条 独立董事的提名和选举
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。
（二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容，并且公司应将所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会、中国证监会昆 明特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百零九条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但连任不得超过两届。
第一百一十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事 的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其它资金往来，及公司是否 采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十四条 公司为独立董事提供必要的条件，保证独立董事有效行使职 权。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当永久保存。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其它利益。
11、原：第九十三条 本届董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事 长二人。
改：第一百一十六条 董事会由十三名董事组成，其中包括独立董事。董事会 设董事长一人，副董事长二人。
12、第五章增加第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 专门委员会，每个委员会有三名董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员 会独立董事应过半，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专业 的独立董事。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公 司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审 核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提 出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准， 进 行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门 委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
13、第五章删除原第一百零一条到第一百一十四条
14、第五章增加第四节 董事会议事规则 原章程条节顺延，增加的内容为：
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，会议由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董 事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时；
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开十日前以书面形 式通知全体董事。
如有本章第一百二十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董 事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议召开方式。
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的 时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确 的意见。董事会会议应当由董事本人出席，董事确实无法亲自出席董事会的，可以 书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会会议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百三十四条 董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议事项认真组 织记录和整理，保证董事会会议记录的完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书 和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不低于二十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点、会议召开方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
15、原：第一百三十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
改：第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督。
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会履行监督职能时要形成监督记录。监事会的监督记录以及进行财务或专 项检查的结果作为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
16、第七章中增加第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条、第一 百六十六条，后面条号顺延。
第一百六十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第一百六十四条 公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协 助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百六十五条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机 构及其他有关部门报告。
第一百六十六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部外 部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
17、第七章第三节 监事会决议删除，增加第三节 监事会议事规则， 后面的 条号顺延，监事会议事规则的内容为：
第一百六十八条 监事会每年至少召开二次定期会议，并根据需要及时召开临 时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。临时会议可以用 传真、电话方式会议召开前五天、通知各位监事。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，会议召开的方式、事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十条 监事会的议事方式为：定期会议采用现场会议方式，临时会议 可采用通讯会议方式。
第一百七十一条 监事会会议实行记名式表决，每名监事享有一票表决权。现 场会议采用举手表决。
第一百七十二条 监事会会议应当由二分之一以上监事参加方可举行。监事会 决议应当由参加会议的过半数以上监事表决同意。
第一百七十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不低于二十年。
18、原：第一百四十六条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编 制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。
改：第一百七十五条 公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十天 以内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后二个月以内编制公司 中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。
19、原：第一百四十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。
改：第一百七十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容：
1、 资产负债表；
2、 利润表；
3、 利润分配表；
4、 现金流量表；
5、 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上述内容，其中利润及利润分 配表只列到未分配利润。
公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容格 式特别规定》所要求的简要附注。
20、原：第一百四十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。
改：第一百七十七条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。
