每日必读股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：云南铜业
股票代码：0878
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人：云南铜业股份有限公司
公司注册地址：云南省昆明市国家高新技术产业开发区
股票上市地：深圳证券交易所
公司聘请的律师事务所：北京众天律师事务所
股票简称：云南铜业
股票代码：0878
配售股份类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配股价格：人民币6.6元/股
配股比例：10:3
配售数量：67,888,800股
一、 绪 言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和中国证监会《公开发行股票公司信息 披露的内容和格式准则(第四号)[1999年修订]》等法律、法规、规章等编写。经云 南铜业股份有限公司(以下简称“本公司”)2000年5月17 日第一届董事会第十次会 议通过，由2000年6月20日公司 2000 年度第一次临时股东大会审议通过了本公司 2000 年度配股预案。 此方案经中国证监会昆明证券监管特派员办事处“昆证办 [2000]116号”文件初审同意，并获中国证券监督管理委员会“证监公司字[ 2000] 205号”文件批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
地 址：广东省深圳市深南东路5045号
电 话：(0755)2083333
传 真：(0755)2083194
2、发行人：云南铜业股份有限公司
法定代表人：邹韶禄
地 址：云南省昆明市人民东路111号
电 话：(0871)3126709 3133502
传 真：(0871)3138100
联系人：管 弘 郑文捷
3、主承销商：广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
地 址：广州市天河北路183号大都会广场38、41、42楼
电 话：(020)87555888—539
传 真：(020)87553583
联系人：裴运华 胡 军 王紫伟
副主承销商：国通证券有限责任公司
法定代表人：施永庆
地 址：深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座8—11层
电 话：(0755)3796654
传 真：(0755)3796489
联系人：康剑雄
分销商：山东证券有限责任公司
法定代表人：段虎
地 址：山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦
电 话：(0531)6019999—6619、6620
传 真：(0531)6019816
联系人：刘畅
分销商：福建省闽发证券有限公司
法定代表人：张晓伟
地 址：福州市五四路环球广场28—29层
电 话：(021)68866179
传 真：(021)68866179
联系人：竺颖超
4、主承销商聘请的律师事务所：广东对外经济律师事务所
地址：广州市小北路鹏源发展大厦10楼
电话：(020)83556630转
传真：(020)83541569
签字律师：张建中 欧永良
5、会计师事务所：云南亚太会计师事务所
地 址：昆明市拓东路23号
电 话： (0871)3140708
传 真：(0871)3184386
经办注册会计师：杨守仁 徐毅
6、发行人聘请的律师事务所：北京众天律师事务所
地 址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦711－715
电 话：(010)68095613
传 真：(010)68095616
签字律师：梁文福 李宏
7、股份登记机构：深圳证券登记结算公司
地 址：深圳市红岭中路25号
法定代表人：黄铁军
电 话：(0755)5585543
传 真：(0755)5560604
三、主要会计数据
财 务 指 标 2000年1月—6月 1999年1月—6月
主营业务收入(万元) 112,451.80 88,707.51
利润总额(万元) 9,955.43 6,525.62
净利润(万元) 8,462.11 6,525.62
每股收益(元/股) 0.116 0.089
净资产收益率(％) 5.97 4.82
2000年6月30日 1999年12月31日
总资产(万元) 302,920.06 286,738.31
股东权益(万元) 141,776.84 133,314.73
每股净资产(元/股) 1.94 1.82
总 股 本 (万股) 73,080 73,080
注：敬请投资者阅读本公司2000年3月7日和2000年7月20日刊登在《证券时报》 和《上海证券报》上的《云南铜业股份有限公司1999年年度报告摘要》和《云南铜 业股份有限公司2000年度中期报告摘要》或在巨潮互联资讯网上阅读报告全文( 网 址：www.cninfo.com.cn)。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为，根据配股的有关规定，公司符合现行的配股政策和条件。
1、本公司与控股股东云南铜业(集团)有限公司在人员、资产、 财务上已分开， 保证了本公司人员独立、资产完整和财务独立；
2、本公司章程是依据《公司法》制定， 并已根据《上市公司章程指引》进行 修改，符合《公司法》的规定；
3、本次配股募集资金主要投向原材料基地和销售网络建设， 并已经有关部门 批准，项目实施后，将为本公司提供较为稳定的原料来源，进一步扩大产品的销售， 募集资金投向完全符合国家政策；本公司从事的主营业务属国家重点原材料行业， 是国家支持发展的对象；
4、本公司前一次发行股份是1998年4月20日，向社会公开发行12,000万股人民 币普通股，发行的股份已经募足，共募集资金73,460万元(扣除发行费用)，募集资 金已按《招股说明书》承诺的项目分别投入，没有发生改变募集资金投向的情况， 且资金使用效益良好。公司曾于1999年6 月实施利润分配和资本公积金转增股本方 案，每10股送2股转增6股。本次配股是以送转后的总股本为基数，即以1999年底的 总股本73,080万股为基数，每10股配售3股。 本次配股距前次发行已间隔一个完整 的会计年度(1999年1月1日－1999年12月31日)；
5、本公司于1998年6月2日在深圳证券交易所上市， 上市后已经历一个完整会 计年度(1999年度)，所经历完整会计年度的净资产收益率为10.54％， 符合相关规 定；
6、 本公司最近三年及最近一期的财务会计文件经云南亚太会计师事务所( 原 云南会计师事务所)审计，均出具了无保留意见的审计报告， 公司的财务文件无虚 假记载或重大遗漏；
7、进入2000年后，国际国内铜市场价格逐步提高并趋于稳定， 本公司主要产 品产量也将有所增加，本公司的盈利水平将稳步提高，本次配股募集资金到位后， 公司2000年预测的净资产收益率仍将高于同期银行存款利率水平；
8、本次配售的股票为人民币普通股， 配股对象为股权登记日在册的本公司全 体股东；
9、本次配股按1999年6月送股和资本公积金转增股本后的总股本73,080万股为 基数，每10股配3股，符合一次配股比例不超过前次股份变动后的股份总额30 ％的 规定。
同时，本公司不存在《关于上市公司配股工作有关问题的通知》第二条所列配 股申请不予核准的情形：
1、本公司严格按照法律、法规的有关规定履行信息披露的义务；
2、本公司最近三年没有重大违法、违规行为；
3、本公司前次募集资金按《招股说明书》承诺的项目分别投入， 没有发生变 更《招股说明书》所列资金用途的情形；
4、公司历次股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容均符合《公司 法》、《公司章程》或《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的有关规定；
5、本公司董事会确信本次配股申报材料真实可靠，不存在虚假陈述的情况；
6、本次配股价格拟定为6.6元/股，高于公司2000年6月底每股净资产1.94元的 水平；
7、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况；
8、本公司资金、资产目前不存在被控股股东占有、占用的情况。
综上所述，本公司完全符合现行配股政策和条件。与此同时，公司也相信本次 募集资金投入使用后，将进一步增强公司的综合实力，给股东以良好的回报。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司上市后分别于1999年6月和2000年6月进行过两次利润分配：
1998年度利润分配：1999年5月18日召开的1998 年股东大会通过利润分配和公 积金转增股本方案，决定向全体股东每10股送2股转增6股，公司于1999年6月12 日 在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了关于实施1998年度利润分配和资本公积 金转增股本方案的公告。
1999年度利润分配：2000年4月20日召开的1999 年度股东大会通过利润分配方 案，决定向全体股东每10股派送现金1.3元(含税)，并于2000年6月8 日在《证券时 报》和《上海证券报》上刊登了利润分配的派息公告。
六、本次配股的法律意见
本公司聘请的北京众天律师事务所的律师对本次配股的程序、实质条件和有关 文件进行了认真审查，出具了法律意见书，作出以下结论：“本所律师认为，公司 本次配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等法律、 法规、规章和规范性文件的有关规定规定的条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、经中国证监会批准，云南铜业股份有限公司(筹)于1998年4月20日公开发行 12,000万股(含向公司职工配售的1,200万股)社会公众股，共募集资金73, 460 万 元(已扣除发行费用)。经云南会计师事务所(现云南亚太会计师事务所)(98)云会验 字第10号验资报告验证，募集资金于1998年4月29日全部到位。
2、前次募集资金使用及收益情况
本公司前次募集资金均按《招股说明书》承诺的项目分别投入，截止 2000 年 6 月30日的资金使用及效益情况如下：
(1) 火法系统技改项目
该项目计划投资74,000万元，至2000年6月底累计投资54,051 万元( 含铺底流 动资金3,936万元)。该项目本计划于1999年底建成投产， 但由于国家有关部门对 其核心工艺的引进合同批准时间严重滞后，并且涉及国际交往办理签证等问题，使 得设计分工会于1999年10月才得以召开，并确定最终设计参数，致使项目进度与计 划有一定差距。但目前部分子项目包括硫酸二系列、3＃精矿仓和2＃电炉改造等已 逐步开始对整个生产系统发挥作用，预计2000年为公司增加利润890万元。
该项目预计于2001年7月建成投产，投产后将新增税后利润6,791万元/年， 全 部投资内部收益率10.87％。
(2) 异型铜线杆连铸连轧项目
该项目计划投资4,566万元，至2000年6月底累计投资5,251万元， 完成投资进 度的114.99％。该项目实际投资超过计划投资是由于完善设计以及进口设备涨价所 致。2000年元月已投料进行生产调试，2000年上半年已生产铜线杆7,179吨， 实现 利润300万元。
(3) 加工分厂迁建改造项目
该项目计划投资4,530万元，至2000年6月底累计投资1,068万元。 由于该项目 需要根据火法系统改造以及正常生产任务的要求来实施，目前主要是进行前期准备 和设计工作。该项目预计于2001年10月完成，完成后每年新增利润240万元。
另外，尚有以募集资金购入尚未安装的工程物资共计612万元。
至2000年6月底，前次募集资金投资总额为60,982 万元， 占募集资金总量的 83 ％。
目前，公司前次募集资金时承诺投资项目与实际投资项目没有发生变化。
前次募集资金使用情况表
投资项目 火法系统 异型铜线杆连铸 加工分厂迁建
投资情况 技改项目 连轧项目 改造项目
计划投资总额 (万元) 74000 4566 4530
至2000年6月底 54051 5251 1068
实际投资总额(万元)
项目进度 67.72％ 114.99％ 23.58％
效益情况 预计2000年增加 2000年上半年 预计2001年
利润890万元 实现利润300万元 产生收益
预计完工时间 2001年7月 已建成 2001年10月
前次募集资金尚未使用量为12,478万元，将继续使用于前次募集资金计划投资 项目。
3、以上前次募集资金使用情况，按照中国证监会有关文件的要求， 已聘请云 南亚太会计师事务所出具了云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况 ( 截止 2000年6月30日)的专项报告，该报告刊登在2000年7月20日的《证券时报》和《上 海证券报》上。会计师对前次募集资金使用情况作出结论：“经审核，关于前次募 集资金的使用情况，与贵公司1998、1999年度年度报告、2000年中期报告及其他信 息披露文件和董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照，与实际使用情 况完全相符”。
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
每股配售价格：人民币6.6元/股
配售发行的股份数量：6,788.88万股
2、配售比例：以公司1999年末股本总额73,080万股为基数，按10:3 的比例向 公司全体股东配售，其中国有法人股东云南铜业集团有限公司承诺以现金配售可配 股份中的308.88万股，社会公众股部分可配售6,480万股， 所以本次配股实际可配 售6,788.88万股。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股如全额募足，预计可募集资金44,806.608万元，扣除配股发行费用1 , 567.69万元，预计实际募集可运用资金43,238.918万元。
发行费用构成：承销费用 1207.69万元
会计师审计费用 35万元
律师费用 45万元
其他费用 280万元
合 计 1567.69万元
4、股权登记日和除权日
股权登记日：2001年1月5日
除权基准日：2001年1月8 日
5、发起人和持股5％以上股东认购及放弃配股权的承诺
本公司国有法人股东云南铜业(集团)有限公司现持有本公司51,480万股法人股， 占总股本的70.44％，是唯一持股5％以上的股东。经财政部[2000]财企02号文批准， 云南铜业(集团)有限公司以现金配售其可配股份中的308.88万股，其余作放弃处理。
6、本次配股前后公司股权结构如下： 单位：万股
项 目 配 股 前 配 股 后
种 类 股份数 比例(％) 本次配股增加 股份数 比例(%)
尚未流通股份：
国有法人股 51480 70.44 308.88 51788.88 64.84
尚未流通股份合计 51480 70.44 308.88 51788.88 64.84
已上市流通股份：
社会公众股 21600 29.56 6480 28080 35.16
其中：高管股 10.62 0.015 3.186 13.806 0.02
(暂时冻结)
已上市流通
股份合计 21589.38 29.545 6476.814 28066.194 35.14
股份总数 73080 100 6788.88 79868.88 100
九、配售股票的认购办法
1、配股缴款起止日期：
2001年1月9日至2001年1月22日止(期内10个证券商营业日，逢节假日顺延) ， 逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
社会公众股股东在认购期内凭本人身份证、股东帐户卡，在股票托管证券商处 通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。国有法人股东、公司董事、监事及高 级管理人员认购期内在公司证券部缴款。
3、缴款办法：
社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购其获配售股份中的 部分或全部。
社会公众股股东认购获配股份时，填写“云铜A1配”买入单，代码为“8878”， 每股价格6.6元， 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众 股配售比例(0.3)取整数， 配股权持有者可直接通过深圳证券交易所系统在各托管 证券商处申报认购。每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其获配数量，不 足1股部分不予认购。
若投资者在1月8日至1月22日(期内11个工作日， 逢节假日顺延)办理了“云南 铜业”转托管，其配股仍在原托管券商处办理。国有法人股、高管股在本公司证券 部办理配股缴款手续。
4、逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股配股将视作自动放弃处理，余股由承销商包销。
十、获配股票的交易
1、 社会公众股股东获配的可流通股份的上市日期将于本次配股结束及刊登股 本变动公告后，再与深圳证券交易所协商确定后另行公告。
2、根据国家有关政策，在国务院就国家股、 法人股的流通问题作出新的规定 之前，本次国有人流人流法人股股东的获配股份，暂不上市流通。本公司高级管理 人员本次获配的股份按国家有关规定办理。
3、认购配股后产生的零股交易问题，按深圳证券交易所惯例处理。
十一、募集资金的运用计划
扣除发行费用后，本次配股实际可募集资金43,238.918万元。根据公司 2000 年度第一次临时股东大会通过的决议，募集资金将作以下用途：投资36,972.89 万 元用于大红山铜矿二期工程开发项目，投资4,984.22万元用于公司营销信息网络建 设项目，剩余约1,280万元用于补充流动资金。
(一)投资项目的基本情况
1、大红山铜矿二期工程开发项目
(1)项目概况
大红山铜矿位于云南省玉溪地区新平县，为火山喷发沉积变质矿床，是一个储 量丰富，资源可靠的大型铜铁矿床。现已探明首采区表内铜金属量79万吨，铁金属 量1,040万吨，并伴生金、银、钯等多种贵金属和稀有金属。 经估算可利用的资源 潜在价值大于117亿元，这尚未包括远景储量及表外矿石量在内。
国家计委于1991年以“计工一(1991)146 号文”对大红山铜矿项目进行了立项 批复，建设总规模为日采选矿石4,800吨，分两期建设， 一期工程投产后开始建设 二期工程。
大红山铜矿一期工程是国家“八五”重点建设项目， 于 1992 年开工建设， 1998 年1月正式投入生产，投资主体为云南铜业(集团)有限公司下属单位易门矿务 局。一期工程采选流程通畅，采选矿能力均已达到规划设计能力，为二期工程的建 设创造了条件。同时大红山铜矿一期工程投产两年多来的生产表明，大红山铜矿不 但资源丰富，而且储量可靠，矿石易选，采矿工艺及流程合理、通畅，选矿指标先 进，居国内领先水平，在国内铜矿山中实属条件优越、不可多得的矿山。
目前我国铜冶炼所需的原料铜精矿含铜的缺口很大，是限制我国铜工业进一步 发展的重要因素，本公司面临同样的问题。该项目建成后将与一期工程一起成为本 公司的一个重要原料来源，每年为公司提供1.6万吨铜精矿含铜， 对满足本公司原 料需求和促进地方经济发展都具有积极意义。
(2)项目建设内容
根据大红山铜矿矿体呈缓倾斜产出的特点和储量分布情况，设计将矿体沿倾斜 划分为上、中、下三个区段分步开采。一期工程开采上部区段中550－620米标高间 的矿体，表内地质储量3475万吨，品位0.81％，铜金属量28.17万吨， 占矿体总储 量的35.53％，能力2400吨/日。二期工程增建425－550米标高间的中部区段，表内 地质储量4176万吨，平均品位0.92％，铜金属量43.39万吨， 占矿体总储量的 42 .64 ％，新增能力2400吨/日。
一期工程已建设了井下开采2400吨/日的矿山，地表日处理2400吨的选厂、 尾 矿系统、外部供电、供水、供风及公路、公用辅助设施、生活福利设施以及“三废” 环保治理设施等工程。二期工程的主要建设内容是：
采矿：建设中部开采区段，形成2400吨/日铜矿石生产能力。为保证产量， 提 高劳动生产率，采用先进的矿山生产设备，包括全自动台车掘进凿岩，液压中深孔 机打眼，装药车装药，铲运车(4平方米)出矿，无轨井下汽车运矿。
选矿：建设一个2400吨/日的选矿系统。
此外，还要在一期工程基础上适当建设相应的共用辅助及生活设施。
(3) 二期工程运作方案
本公司将设立矿产分公司对二期工程实行单独运作，从财务到管理与一期工程 彻底划开，形成二期的资产、负债、产值、产量和成本独立核算体系，劳动、管理 组织机构也单独设置。涉及到一、二期共用系统的生产、生活、资源、无形资产等 相关问题，在公正、
公平的原则下签订有关关联协议解决。
A、 一、二期工程的资产划分
一、二期工程形成的资产(包括固定资产、流动资产、无形资产、递延资产等) 各自独立建帐，分别归属易门矿务局和本公司。
B、一、二期工程的开采区段及设备划分
一、二期工程由于分别处于标高不同的区段，同时由于一期工程中段回采顺序 是由550米标高向上(620米标高)回采，二期工程中段回采顺序是由550 米标高向下 (425米标高)回采；另外，一期井下回采的主控工程也仅能为一期服务， 而二期井 下开采由于与一期开采方案不同，其井巷工程是由地表至井下重新开拓，因此一、 二期井下主控工程或重要辅助工程(含回风系统)是互不干挠的。一期现采用的是电 机车有轨运输，电耙出矿，中孔凿岩爆破，而二期是采用井下无轨汽车运输， 4立 方米电铲出矿，中深孔液压凿岩装药车装药爆破的大型、现代化矿山装备，一、二 期井下开采的设备不可互换，更不能交叉。一期采用的开拓方式是平硐加溜井方案， 而二期采用的开拓方式是平硐运输，箕斗井提升方式，开拓系统各不相同。
C、一、二期工程的产量划分
由于一、二期工程开采分别在两个不同标高、不同开采系统中进行，矿石在进 入井下粗碎前将设置井下电子轨道衡分别对一、二期矿石进行计量、取样、分析化 验，彻底划分一、二期的出矿量、铜、金、银、铁的出矿品位和各主要元素的金属 量。在此之前，则根据年采掘计划安排由中试室到井下采组合样进行选矿试验，确 定一、二期的选矿回收率，每季作一次金属平衡工作，分清一、二期的产量和各自 的技术经济指标。为搞好质检工作，成立联合质检部门，全面负责大红山铜矿的质 量、取样、计量(含原矿、选矿、精矿外运)等项工作。
D、一、二期工程的成本划分
一、 二期工程由于采矿方法及投入的设备、消耗不同， 劳动生产率和各种技 术经济指标不一样，其成本(原矿成本、精铜成本)也是不同的。由于采取了一、二 期系统分开、产量分开、技术经济指标分开，因此成本也可以分开核算。加之本公 司将二期工程作为矿产分公司单独管理，有独立的财务会计核算体系，严格成本费 用核算是必然的要求。
(4)投资估算与项目审批
项目建设投资总额和铺底流动资金共计36,972.89万元，具体明细见下表：
大红山铜矿二期工程概算简表 概算价值(万元)
编号 工程项目和 建筑工程
费用名称 开拓工程 建筑工程 设 备 安装工程
1 第一部分费用 8716.13 4768.10 11264.68 2706.29
1.1 主要生产工程 8716.13 2742.63 10655.47 2236.94
1.2 辅助生产工程 676.38 601.27 447.26
1.3 生活福利设施 1349.09 7.94 22.09
2 第二部分费用
3 预备费
4 铺底流动资金
概算投资合计 8716.13 4768.10 11264.68 2706.29
编号 工程项目和
费用名称 其他费用 总 值
1 第一部分费用 27455.20
1.1 主要生产工程 24351.17
1.2 辅助生产工程 1724.91
1.3 生活福利设施 1379.12
2 第二部分费用 2759.62 2759.62
3 预备费 6042.96 6042.96
4 铺底流动资金 715.11 715.11
概算投资合计 9517.70 36972.89
注：上表中第二部分费用包括建设用地准备费、业主管理费、工程建设监理费、 勘察费、设计费、绿化费等。
该项目获国家计委计工一[1991]146号文批准立项。
(5)项目效益分析
项目达产后年平均生产精矿含铜8,000吨，含金59公斤，含银536公斤，副产铁 精矿15.9万吨，在一定程度上提高了公司原料的自给率，减轻了公司原料供应的风 险。经测算，项目税后财务内部收益率为11.77％。
(6)资金使用计划与投资回收期
该项目2000年计划投资5,080.26万元，2001年计划投资14218.95万元，2002年 计划投资16958.58万元。项目建设期为3年，投资回收期为10.48年。
2、公司营销信息网络建设项目
(1)项目建设内容
A、在昆明设立信息中心。包括建设内部营销管理信息网、 使用路透社和新华 财经信息系统等，收集国内外铜工业发展、铜市场价格、铜行业的竞争状况等有关 信息，同时承担营销财务电子结算的电子商务活动。
B、在国内设立10个营销部、l个驻港口办事处(进口铜精矿)、l 个边贸办事处 (进口废杂铜)，以建立国内外营销系统，扩大国内国际市场份额。
C、建设产品库，面积为2,600平方米；增加运输设备和办公电子营销软硬件设 施，提高办公自动化水平。
项目建成后，可以强化信息收集，及时掌握国内外市场行情，实施对应市场的 竞争策略，维护和拓展市场空间，加强营销网、信息网、服务网的建设，进而更有 利地参与国内外市场竞争，提高产品市场占有率，确保公司效益持续增长。
(2)实施方案
网络系统结构采用快速交换式以太网，基于Internet的TCP/IP协议，构建企业 级的Internet/ Intranet网络。外部广域网采用树型结构，设置DDN专线、 电话线 若干通路，形成网间互联；内部公司大楼以星型结构布置，使用超五类八芯屏蔽双 绞线连接，主干网100M，桌面交换10/100M。
以3Com的高速交换机为中心交换机，连接服务器端的角色主要有数据库服务器、 文件服务器、中间件服务器、Web服务器、邮件服务器、防火墙服务器、 代理服务 器；通过与防火墙连接的路由器经DDN专线、电话线接入子网边界路由； 大楼内各 PC机经交换机堆叠进入中心交换机。
应用系统除少数业务采用Client/Server结构外，主要采用Browser/Server 结 构，用户端采用浏览器统一界面。
操作系统采用Windows2000Server，内部可与财务部的NT子网、 信息中心所用 的Novell网络实时行情连接，路透及新华财经金融资讯信息网也可接入中心交换机。
数据库采用SQL Server 7.0大型关系式数据库，满足C2级安全等级( 受控存取 保护级，精细的自主存取控制，通过注册、安全事件审计、资源隔离等方式实施)， 数据库数据存贮采用内部热拔插磁盘阵列、容错技术保护，磁带机、刻录机备份。
(3)投资估算与项目审批
项目投资总额为4,984.22万元，其中建设投资为4,474.22万元，营销部门铺底 流动资金为510万元。建设投资按资产性质划分其构成如下：
●固定资产投资3720.79，占建设投资的81.16％；
●无形资产及递延资产投资346.68万元，占建设投资的7.75％；
●预备费406.75万元，占建设投资的9.09％。
该项目可行性研究报告已获云南省经贸委云经贸技[2000]280号文批准。
(4)项目效益分析
鉴于该项目经营环节的效益较难估算，在此采用当经营不利造成产销率下降、 产品销售价格下降、原材料采购价格上升、资金占用增加时，分别对整个公司利润 总额的影响程度的测算方法，定量分析其效益，测算结果见下表：
经营不利对公司主要财务指标的影响 单位：万元
序号 名称 变化幅度 销售收入减少 经营成本增加 利润总额减少
(一) 产销率 －1％ 3166.45 105.3 344.48
(二) 产品销售价格 －1％ 3166.45 3166.45
(三) 原料采购价格 ＋1％ 2129.55 2129.55
(四) 资金占用 ＋5％ 526.50 526.50
(五) 代理费 600.00 600.00
从上表可以看出，营销是否成功，对企业的效益影响是很大的。当产销率下降 一个百分点时，利润总额将减少340余万元， 而产品销售价格与原料采购价格分别 降低和上升一个百分点时，将对企业的利润总额分别影响3,000余万元和2,000余万 元。
(5)资金使用计划与投资回收期
该项目2000 年计划投资 500 万元， 主要是进行前期准备和系统设计工作； 2001 年计划投资4,484.22万元。项目建设期为1.5年。
3、补充公司流动资金
配股募集资金剩余约1,280万元，将用于补充公司流动资金。
(二)项目投资计划时间表
投资项目 大红山铜矿二期 公司营销信息
投资情况 工程开发项目 网络建设项目
投资总额(万元) 36972.89 4984.22
2000年投资(万元) 5080.26 500
2001年投资(万元) 14218.95 4484.22
2002年投资(万元) 16958.58 ——
建设期(年) 3 1.5
(三)投资项目资金运用的轻重缓急
本次配股资金运用的顺序为:大红山铜矿二期工程开发项目、 营销信息网络建 设项目。资金如有剩余，将用来补充公司流动资金。
十二、风险因素及对策
(一)风险因素
投资者在评价本公司本次配售股份时，除本说明书提供的各项资料外，应特别 认真地考虑以下风险因素。
1、经营风险
(1)公司主要生产原材料是铜精矿，此项成本占电解铜产品制造成本的60 ％左 右。我国的铜工业是与国际市场接轨较早的行业，铜精矿的价格除受供求关系的影 响外，还与跨国公司的垄断、国际游资在期货贸易中的投机和各国之间的货币汇率 变动密切有关。近年来铜精矿的价格随精铜的价格起伏波动很大，因此，国际、国 内市场铜精矿价格的变化对公司的效益影响较大。
(2)国内铜冶炼行业的铜精矿自给率只有60％左右， 不足部分主要靠进口。本 公司的国内原材料来源主要依赖控股股东云南铜业(集团)有限公司所属矿山和国内 其他矿山，供应量约占需求量的47％，缺口部分约53％则需以来进口。如果原材料 供应紧张，将严重影响公司的经营。因此，建立公司自己的原材料基地已经迫在眉 睫。
(3)公司属高耗能产业，现采用的矿热电炉炼铜工艺，对电力需求很大， 在生 产成本中电费仅次于铜精矿，一旦电力供应不足或电价上涨将对公司生产经营产生 较大影响。公司前次募集资金投资项目“火法系统改造项目”完成后，将大大降低 产品电耗，但由于国家有关部门对其核心工艺的引进合同批准时间滞后，致使项目 进展受到很大影响，未能如期发挥作用，该项目预计于2001年7月建成投产。
(4)本公司主要产品是电解铜，副产品包括金、银、硫酸等。 大部分产品的价 格由公司根据市场情况自行制定，国际、国内铜价格的变化直接影响公司的利润， 特别是最近几年， 国际、 国内电解铜价格波动较大， 1999 年曾降至近年新低， 2000 年以来又大幅回升。主要产品价格的变化会直接影响公司的经济效益。
(5)目前公司的主营业务为电解铜及其加工品的生产， 该收入占公司总收入的 80％以上，因此经营业务比较单一，而且深加工、精加工产品偏少，科技含量不高， 风险相对较为集中。
(6)公司与控股股东云南铜业(集团)有限公司存在着较多的关联交易， 主要表 现在原材料采购和产品销售两方面。2000年1－6月，公司从集团购入原料金额占公 司年度购入原料的21.11％； 销售给集团的产品金额占公司年度销售产品总额的4 .43％。虽然公司正想方设法尽可能减少这种关联交易， 但这种状况在短期内是不 可能消除的。虽然双方已就此签定了有关协议并严格按照执行，但如果以后出现不 能严格执行的情况，可能会对公司的利益造成损害。
2、行业风险
(1)目前国际、国内铜行业的竞争十分激烈， 表现在资源的竞争和产品市场的 竞争。如果公司不能占有足够的资源，就会严重主营业务的发展和公司的经济效益。 虽然本公司产品的质量在全国处于先进水平，但由于目前仍在使用的火法冶炼系统 装备水平比较落后，造成产品成本偏高，在同行业的竞争中处于不利地位。
(2)随着国内铜冶炼行业的竞争加剧，行业内的企业也会优胜劣汰。 在这个过 程中，本公司如果不能实现“做大做强”的目标，就会处于十分不利的地位，不但 不能扩大市场占有率，而且可能丧失已有的市场。
3、市场风险
(1) 目前，本公司产品主要销往华东、西南等地区。销售地区的局限以及销售 网络的偏小，可能不能适应公司生产规模扩大后的需要。本公司销售网络正处于建 立和完善阶段，还不能完全应付市场可能出现的新变化，有可能影响公司的产品销 售。
(2) 我国的有色金属行业是与国际市场接轨较早的行业，但我国加入WTO 后， 仍会给有色金属行业带来一些冲击。我国电解铜的消费主要集中在电气、轻工、机 械、交通和电子等行业，这些行业有的长期以来在关税壁垒或非关税措施的保护下 运行，我国加入WTO后，将不可避免地受到冲击，进而影响到铜的消费。另外， 国 外一些实力雄厚的跨国公司，已经控制了全球相当份额的铜资源、生产能力和市场， 我国铜产品的进出口基本是通过这些公司运作的。我国加入WTO后， 这些跨国公司 将有可能进一步控制我国原料进口和铜产品出口，把我国的铜冶炼和铜加工企业变 为他们的附属加工厂， 我国铜工业将会面临非常严峻的形势。
4、政策性风险
(1) 公司是在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业享受“免二减三” 的税收优惠政策。1998、1999两年属免税期，自2000年起实行实际税负15％的政策。 国家税收政策的变化将对公司的经济效益产生重要影响。
(2) 国家产业政策发生调整、国家进出口政策发生变化以及未来中国加入世界 贸易组织，进口产品引起市场竞争的加剧都会对公司的经济效益产生较大的影响。 特别是国家对有色金属行业的政策调控，限制铜冶炼能力的增长，可能会对公司进 一步增加产品产量产生影响。
(3)本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司原是中央直属企业， 行政上隶属 于中国铜铅锌集团管理。现国家已确定将该集团公司下放给云南省管理，目前正处 于交接过程中。下放到云南省后，云南铜业(集团)有限公司将面临新的政策环境， 经营管理有可能发生一些变化，进而影响到本公司的经营管理。
5、项目风险
本次配股募集资金主要投向矿山建设和营销信息网络建设项目，特别是大红山 铜矿二期工程开发项目，投资额大，建设期和投资回收期较长，在此过程中，可能 会产生由于国际、国内市场情况变化或其他不可预测因素导致不能按期完工或不能 达到预期效益的风险。
6、股市风险
股票价格是诸多因素综合作用的结果。国家经济政策的调整，企业盈利水平的 变化，股票市场的投机行为和投资者的心理预期的波动等等，都会造成本公司股票 价格的波动，增加投资者的投资风险。因此，投资者必须正视以上因素造成的股价 波动所带来的风险。
(二)风险之对策
1、经营风险之对策
(1) 集团公司所属铜矿山能提供公司生产所需原材料的60％，其余部分由国内 其他地区采购及国外进口。本公司通过与集团公司协商签定长期供货协议，保证集 团公司所属铜矿以长期、稳定的价格向本公司供应原材料；另外，公司将通过签定 长期供货合同与国内其它地区的原料供应商保持长期的供应关系。现在公司已具有 进出口经营权，将为从国外采购原材料提供极大的方便，公司正在论证在国内建立 原材料基地的可能性。
(2) 为使公司拥有比较稳定的原材料来源，并减少对控股股东云南铜业(集团) 有限公司的依赖，本公司将利用本次配股资金投资大红山铜矿二期工程项目。预计 项目完成后，每年将为公司提供精矿含铜8,000吨。
(3)云南省昆明市供电局计划供应的电力满足公司生产用电的80％左右， 其余 部分通过与云南省电力局签定外购电及铜电互保协议方式供应。另外，公司火法系 统改造项目预计于2001年7月完工投入生产后， 主要电耗与现有工艺相比将下降 50％左右，从而大大缓解公司用电的压力。
(4)公司将通过对现有生产系统的改造及加强公司的综合管理， 特别是通过预 算化管理强化成本控制，努力降低成本费用，从而减少市场原材料和产品价格的变 化对公司的影响；另外，公司将充分利用期货市场的套期保值功能锁定价格，达到 保值赢利的目的。
(5)公司将积极进行科技创新，围绕国内电子、电力、汽车、机械、 轻工和建 筑等行业对铜产品的需求，在对传统铜产品进行深加工并提高技术含量的基础上， 重点发展铜基弹性材料和高、精、细的铜带产品，改变单一的产品结构，分散企业 经营的风险。前次募集资金投资项目之一“异型铜线杆连铸连轧项目”投入生产后， 已发挥其应有的效益。 (6 )公司会尽最大努力逐步减少与控股股东之间的关 联交易，本次利用配股资金投资原材料基地和销售网络建设，就是这一努力的一部 分。同时公司还会多渠道开辟原料来源，尽量将产品销售给最终用户，减少对控股 股东的依赖。2000年1－6月同上年同期相比，销售给集团公司的产品金额，已从占 公司年度销售总金额的19.81％下降到4.43％。 对在短期内消除不了的关联交易， 本公司承诺严格按照公允价格与之交易，以保障公司股东的利益。
2、行业风险之对策
(1)公司在注重产品质量的同时，将借助火法系统改造项目， 大大降低产品能 耗，同时通过继续实施预算化管理，强化成本控制，努力降低产品成本，增强本公 司产品在国内外市场上的竞争力。
(2)公司的目标是做大做强，即在生产规模上做大，在效益、 创新能力和市场 竞争力上做强。除采用先进工艺，扩大生产规模，保证质量，增强宣传，建立自己 鲜明的品牌形象，提高市场竞争能力外；在资本运作方面，充分利用上市公司的后 续融资功能，通过收购控股或联营等方式，对省内、外同行业企业进行收购和兼并， 扩大经营规模、提高市场占有率及增加经营品种，保持和扩大公司产品在国内的销 售份额和地位。
3、市场风险之对策
(1) 本公司将利用本次配股募集资金，实施营销信息网络项目，通过强化信息 收集，及时掌握国内外市场行情，实施对应市场的竞争策略，维护和拓展市场空间， 实现占领西南市场、稳定华南市场、开发东北和西北市场的目标。同时加强营销网、 信息网、服务网的综合建设，达到参与国内外市场竞争，提高产品市场占有率，确 保公司效益持续增长的目的。
(2) 针对我国加入WTO后可能面对的市场风险， 本公司已在四个方面做好了应 对准备：一是在原材料采购方面，力求使原材料来源多元化，除利用配股资金投资 大型矿山外，还要发挥控股股东拥有矿山的优势，保证其供应的稳定性，同时积极 探索在国外建立原材料基地的可行性；二是在产品销售方面，立足国内市场，利用 品牌优势扩大在各个区域市场的销售，同时利用具有自营进出口权的便利，尽快建 立起在国外的销售渠道；三是加强对国际、国内铜市场的研究和跟踪，积极开展期 货贸易，合理规避市场风险；四是通过利用世界铜工业的先进技术改造本企业，强 化内部管理，使产品质量和价格更具有竞争优势，应对国外产品可能大规模进入中 国的挑战。
4、政策性风险之对策
(1)税收优惠带来的只是短期利益，本公司已充分认识到这一点。 对待各种税 收优惠，本公司的态度是，对符合国家法律、法规又可能争取到的对本公司有利的 税收优惠，本公司会努力争取；但最根本的，是要通过超常规的发展，以良好的经 营业绩回报广大股东。
(2)铜冶炼属国家重点原材料行业，受到国家政策的扶持。 随着国民经济的不 断发展，对铜的需求量还会不断扩大，而铜在我国又属相对短缺的工业产品，因此 国家对该行业的优惠政策将长期存在。国家实施的调控措施，是针对那些规模较小、 工艺落后又造成严重污染的小冶炼企业，而本公司作为国内前三名规模最大的铜冶 炼企业之一，只要练好“内功”，一定能应付由于国家政策调整可能带来的风险。 另外，公司将通过加强对宏观政策和市场变化趋势的研究，争取能从宏观上保证决 策的预见性、正确性，防范和化解各种潜在的政策风险。
(3) 本公司地处云南省，控股股东及其所属矿山也都在云南省，虽然在此之前， 云南铜业(集团)有限公司是中央直属企业，但却一直与地方政府保持着良好的关系。 事实上，控股股东及本公司的发展也一直受到云南省的扶持；作为优势产业和纳税 大户，云南铜业(集团)有限公司及其下属企业为云南省的经济发展和社会就业作出 了极大贡献。控股股东归属云南省管理后，会积极争取对企业发展有利的优惠政策， 本公司的利益会得到更切实的保障。
5、项目风险之对策
针对可能出现的项目风险，本公司将通过科学预见、精心设计、合理施工，使 投资项目早日建成发挥效益。特别是大红山铜矿二期工程项目，一期的建成投产已 为二期建设提供了很多有益的经验和借鉴，为二期的开工建设铺平了道路，募集资 金到位后，二期工程一定能按期建成投产。同时本公司将在二期工程的建设过程中， 运用国际、国内成熟的高新技术，确保项目的技术水平达到国际领先、国内一流。
6、股市风险之对策
提高公司素质、增强公司实力是降低股市风险的有效途径，本公司将有效使用 本次募股资金，用良好的业绩回报广大投资者；同时，本公司将严格按照《公司法》 、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家有关法律法规规范运作， 加强各项信息的披露工作，及时、真实、全面地向广大股东披露有关公司的重大信 息，使投资者在作出投资决策时，能掌握更及时、全面的信息，切实维护本公司股 东的利益。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
发行人董事长签名:邹韶禄
本配股说明书签署日期:二OOO年十二月二十日
附 录
一、 云南铜业股份有限公司2000年度第一次临时股东大会
关于配股的决议(摘要)：
云南铜业股份有限公司2000年度第一次临时股东大会于2000年6月20 日在昆明 召开。会议采取记名投票表决方式通过了《关于公司2000年度实施配股的议案》：
1、配股比例及数额
以公司1999年末总股本73,080万股为基数，按10股配售3 股的比例向全体股东 配售。国有法人股股东云南铜业集团有限公司承诺用现金认购308.88万股，其余部 分放弃。向社会公众股股东配售6,480万股，本次实际配股总额为6,788.88万股。
2、配股价格及确定依据
配股价格拟定为每股人民币6—8元。
定价方法：
(1)参考本公司股票市场价格和市盈率状况；
(2)根据配股投资项目的资金需求情况；
(3)遵循配股价格不低于每股净资产的原则；
(4)与承销商协商一致的原则。
3、配股募集资金用途
(1)投资36,973万元用于大红山铜矿二期工程开发项目
(2)投资4,984.22万元用于公司营销信息网络建设项目
(4) 上述配股募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金，如不足，公司将 通过自筹资金解决缺口部分。
4、本次配股方案的有效期限
本次配股方案的有效期限为本次股东大会通过之日起一年内有效。
5、授权事宜
授权公司董事会全权办理与本次配股有关事宜。
二、 本公司1999年年度报告摘要刊登在2000年3月7 日的《上海证券报》和《 证券时报》上； 本公司2000年中期报告摘要刊登在2000年7月20日的《上海证券报》 和《证券时报》上；
三、本公司关于配股的董事会决议公告刊登在2000年5月19日的《上海证券报》 和《证券时报》上；关于配股的临时股东大会决议公告刊登在2000年6月21 日的《 上海证券报》和《证券时报》上；
四、 公司章程修改内容简述：
本公司章程草案经1998年5月8日召开的创立大会和首届股东大会审议通过后生 效。2000年5月8日召开的云南铜业股份有限公司1999年度股东大会审议通过了关于 修改公司章程的议案，修改内容为：
将第六条“公司注册资本为人民币40,600万元”修改为“公司注册资本为人民 币73,080万元”；
第十三条增加“公司具有自营进出口权”；
将第二十条“公司的股本结构为：股份总数为40,600万股，均为面值壹元的人 民币普通股。其中发起人持有法人股28,600万股，占股份总数的70.44％； 社会公 众持有的股份总数为12,000万股(其中，公司职工股1,200万股， 占社会公众股总 数的10％),占股份总数的29.56%”修改为“公司的股本结构为：股份总数为73,080 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中发起人持有法人股51,480万股，占股份 总数的70.44％，社会公众持有的股份为21,600万股，占股份总数的29.56％”；
将九十三条“董事会由11名董事组成，……”修改为“本届董事会由11名董事 组成，……”。
备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股本变动报告；
3、1999年年度报告和2000年中期报告；
4、本次配股的承销协议书；
5、前次募集资金运用情况的专项审计报告；
6、发行人律师出具的配股法律意见书；
7、主承销商律师的验证笔录。
