2001年8月6日,云南铜业股份公司、云南铜业集团有限公司、四川省拉拉铜矿、 云南楚雄矿冶股份有限公司、四川康西铜业有限责任公司协商一致, 签署了《凉山 矿业股份有限公司发起人协议》, 确定投资各方共同投资组建凉山矿业股份有限公 司。公司第二届董事会第四次会议于2001年8月10日召开,会议审议同意, 公司以自 有资金与其他四家发起人共同投资组建凉山矿业股份有限公司。云铜集团公司截止 2001年6月30日,持有云铜股份公司51788.88万国有法人股,占公司总股本的64.84％, 为云铜股份公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本 次投资行为构成了关联交易,公司须就此关联交易予以公告,并召开临时股东大会对 本次关联交易进行审议表决,关联股东将回避表决。

    一、关联交易日期、地点

    凉山矿业股份有限公司发起人于8月6日在云南省昆明市签署了《凉山矿业股份 有限公司发起人协议》。

    二、有关各方的关联关系

    截止2001年6月30日,云铜集团公司持有云铜股份公司51788. 88万国有法人股, 占公司总股本64.84％, 为公司的控股股东,双方存在关联关系。

    三、有关交易及其目的的简要说明

    为了突出云南铜业股份有限公司的主营业务, 增强云南铜业股份有限公司在行 业中的竞争力,提高公司盈利能力,回报投资者, 云南铜业股份有限公司与其他投资 者共同投资组建凉山矿业股份有限公司。

    四、拟组建的凉山矿业股份有限公司的基本情况

    1、公司设立的依据

    凉山州人民政府“关于同意四川省拉拉铜矿组建股份有限公司的批复”。

    凉山矿业股份有限公司投资各方于8月6日在云南省昆明市签署的《凉山矿业股 份有限公司发起人协议》。

    2、公司的注册资本

    该公司拟注册资本15000万元人民币。

    3、各投资方出资方式

    四川省拉拉铜矿以经评估的净资产出资,其他各投资方以货币资金方式出资。

    4、各投资方持股比例

    四川省拉拉铜矿以经评估的净资产出资5000万元,占33.33％, 其它四家发起人 以货币资金出资,其中云南铜业集团有限公司出资4000万元,占26.67％,云南铜业股 份公司出资3000万元,占20.00％；云南楚雄矿冶股份有限公司出资2000万元,占13 .33％,四川康西铜业有限责任公司出资1000万元,占6.67％。

    5、公司主营范围

    铜、钴、钼、铁等精矿。

    五、本次关联交易对公司的影响

    凉山矿业股份有限公司发起设立所募集资金, 将用于扩大原拉拉铜矿的生产能 力,完善产、供、销体系。按计划,凉山矿业股份有限公司将于成立后两年内, 完成 为扩大生产而进行的项目建设。项目建设完成后预计凉山矿业股份有限公司每年税 后利润2899.8万元,投资利润率13.96％,并预计云铜可在十年内收回投资。 云铜本 次投资将更加突出主营业务,增加公司盈利能力,以回报投资者。

    六、公司董事会对本次关联交易的意见

    经过对上述事实的审查和判断,公司董事一致认为,本次关联交易合理且客观公 允,没有损害公司及公司股东利益的内容和情形。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请昆明博闻证券投资咨询有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾 问,该公司就本次关联交易对全体股东是否公平、 合理出具了独立财务顾问报告。 有关本次关联交易的独立财务顾问报告刊登在8月14日的《证券时报》、 《上海证 券报》。

    八、备查文件

    1、 凉山州人民政府“关于同意四川省拉拉铜矿组建股份有限公司的批复”和 川财企（2001）74号《关于四川省拉拉铜矿重组设立股份有限公司资产评估立项的 批复》

    2、《云南铜业股份有限公司董事会第二届第四次会议决议公告》

    3、《资产评估报告书》及凉国资（2001）24 号《关于对四川省拉拉铜矿资产 评估结果进行合规性审核的报告》、川财企（2001）152 号《关于四川省拉拉铜矿 资产评估结果合规性审核意见的通知》

    4、《凉山矿业股份有限公司发起人协议》

    5、 《昆明博闻证券投资咨询有限公司关于云南铜业股份有限公司关联交易的 独立财务顾问报告》

    

云南铜业股份有限公司董事会

    2001年8月14日