云南铜业股份有限公司第二届董事会第二次会议于2001年7月9日召开, 会议审 议同意,公司与云南铜业集团有限公司、云南冶炼厂、云南楚雄矿冶股份公司、 云 南金沙矿业股份公司共同出资组建云晨期货经纪公司。2001年7月4日, 公司与云南 铜业集团有限公司、云南冶炼厂、云南楚雄矿冶股份公司、云南金沙矿业股份公司 签定了《云晨期货经纪有限公司（筹）出资人大会协议》, 各方一致同意：共同出 资组建云晨期货经纪公司。由于云铜集团公司截止2001年6月30日,持有云铜股份公 司51788.88万国有法人股,占公司总股本的64.84％,为云铜股份公司的控股股东 ; 截止2000年12月31日,云铜集团公司持有云南金沙矿业股份公司的股份940 万股,占 公司总股本24.5％,对该公司具有实际控制权;另外云南冶炼厂是云铜集团公司的下 属企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次投资行为构成了关 联交易,公司就此关联交易予以公告。

    一、关联交易日期、地点

    云晨期货经纪公司投资各方于7月4日在云南省昆明市签署了《云晨期货经纪有 限公司（筹）出资人大会协议》。

    二、有关各方的关联关系

    截止2001年6月30日,云铜集团公司持有云铜股份公司51788. 88万国有法人股, 占公司总股本64.84％, 为公司的控股股东,双方存在关联关系。

    截止2000年12月31日,云铜集团公司持有云南金沙矿业股份公司的股份490 万 股,占公司总股本24.5％,对该公司具有实际控制权, 云南金沙矿业股份公司与云铜 股份公司存在关联关系。

    云南冶炼厂是云铜集团公司的下属企业, 云南冶炼厂与云铜股份公司存在关联 关系。

    三、有关交易及其目的的简要说明

    为了扩展云南铜业股份有限公司的经营范围, 提高云铜股份在期货市场的套期 保值能力,培育云南铜业股份有限公司新的利润增长点,实现产业资本与金融资本的 结合,云南铜业股份有限公司与其他投资者共同投资组建云晨期货经纪有限公司。

    四、拟组建的云晨期货经纪公司的基本情况

    1、公司成立的依据

    云南铜业集团公司于2000年12月8 日向中国证监会及中国证监会昆明特派办上 报了《关于申请设立云南XX期货经纪有限责任公司的报告》。2001年3月14 日中国 证监会昆明特派办批准了集团公司报告（昆证办（2001）41号《关于同意以云南铜 业集团有限公司为主筹建期货经纪公司的批复》）, 批复要求由集团公司牵头成立 筹建班子,在规定的6个月内组建期货经纪公司。

    2、公司的注册资本

    该公司拟注册资本5000万元人民币。

    3、各投资方出资方式

    各投资方以货币资金方式出资。

    4、各投资方持股比例

    云南铜业集团有限公司出资2400万元,占48％；云南铜业股份公司出资2000 万 元,占40％；云南冶炼厂出资200万元,占4％；云南楚雄矿冶股份公司出资200万元, 占4％；云南金沙矿业股份公司出资200万元,占4％。

    5、公司主营范围

    公司将按国家有关法律法规主要从事期货经纪业务。

    五、本次关联交易对公司的影响

    目前云南省的期货经纪公司仅有滨海期货经纪公司一家, 期货业经过几年的整 顿调整已进入稳步规范发展的时期, 利用云铜集团的国有大型企业集团的背景进入 期货行业,可提高云铜股份在期货市场的套期保值能力,扩展云南铜业股份有限公司 的经营范围,培育云南铜业股份有限公司新的利润增长点,实现产业资本与金融资本 的结合。

    六、公司董事会对本次关联交易的意见

    经过对上述事实的审查和判断,公司董事一致认为,本次关联交易合理且客观公 允,没有损害公司及公司股东利益的内容和情形。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请昆明博闻证券投资咨询有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾 问,该公司就本次关联交易对全体股东是否公平、 合理出具了独立财务顾问报告。 有关本次关联交易的独立财务顾问报告刊登在7月10日的《证券时报》、 《上海证 券报》。

    八、备查文件

    1、《云晨期货经纪有限公司（筹）出资人大会协议》

    2、《云南铜业股份有限公司董事会第二届第二次会议决议公告》

    3、（昆证办（2001）41 号《关于同意以云南铜业集团有限公司为主筹建期货 经纪公司的批复》）

    4、关联各方2000度财务会计报告

    5、 《昆明博闻证券投资咨询有限公司关于云南铜业股份有限公司关联交易的 独立财务顾问报告》

    

云南铜业股份有限公司董事会

    2001年7月10日