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云南铜业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2007年5月8日由公司董事会秘书办公室以书面形式发出,会议于2007年5月18日上午9：00在昆明市人民东路公司11楼会议室准时召开,应到董事9人,实到董事7人,独立董事吴探学先生因事委托独立董事周荣先生代为出席并表决,独立董事黄河女士没有出席董事会,公司监事和公司高级管理人员列席会议,符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定,合法有效,会议由董事长邹韶禄先生主持,到会董事经过充分讨论,以举手表决的方式一致通过以下决议：
1、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过调整公司董事会结构的议案
结合公司的实际情况和发展需要,拟调整董事会组成结构,根据相关法律法规和公司章程的规定,原董事会由9 名董事组成,其中,设独立董事3 名；现调整为：董事会由11名董事组成,设独立董事4 名,并授权董事会秘书办公室修改公司章程相应条款。
2、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过提名公司第四届董事会董事候选人的议案
提名邹韶禄、余卫平、何云辉、杨毓和、沈南山、王鹏飞、虞海洋、周荣、朱庆芬、汪戎、杨国梁为公司第四届董事会候选人,其中周荣、朱庆芬、汪戎、杨国梁为独立董事。
3、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于将大红山二期工程资产转为对玉溪矿业投资的议案》
为理顺产权关系加强资产管理,节约管理成本,公司决定将大红山二期工程3.69亿元的资产转为对全资子公司玉溪矿业有限公司的投资。
4、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于利用现有资产开展融资租赁的议案》
公司计划和长城租赁公司、昆明市商业银行合作,将公司目前拥有和控制的一部分资产用于融资租赁,从而将固定资产盘活为流动资金,且资金成本可以在同期银行贷款的基础上降低5－10％,用于融资租赁的资产约10亿元。
5、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为玉溪矿业有限公司2亿元技改贷款提供担保的议案》
公司为全资子公司玉溪矿业有限公司向建行申请的21000万元技改贷款做贷款担保人,并承担此次贷款连带责任。
6、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为滇中有色金属有限公司5000万元贷款提供担保和增加技改投资5000万元的议案》
公司计划向全资子公司滇中有色金属有限公司的技改项目增加投资5000万元,同时为该公司的5000万元银行贷款提供担保。
7、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于出资设立"昆明云铜江泰有色金属公司"的议案》
为加强冶炼炉渣的综合回收利用,提高公司的循环经济能力,公司计划投资1200万元,占总资本的40％,与昆明江泰投资有限公司、昆明雄怡达工贸有限公司、自然人安源水及其它自然人数名共同出资注册成立"昆明云铜江泰有色金属有限公司",主要从事炉渣的开发回收。项目的实施每年可为公司回收1920吨铜金属物料,减少40万吨左右的弃渣堆放,实现销售收入约6000万元,利润1000多万元。
8、以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改公司章程的预案》
公司实施非公开定向募集后,股本发生变化,为适应公司发展的需要,拟对公司章程做如下修改：
(1)第十九条"公司股份总数为798688800 股,公司的股本结构为：普通股798688800 股,其中有限制出售条件的433749186 股,占公司股本总数的54.31%；无限制出售条件的364939614股,占公司股本总数的45.69%。"修改为"公司股份总数为1256688800 股,公司的股本结构为：普通股1256688800 股,其中有限制出售条件的891749186 股,占公司股本总数的70.96% ；无限制出售条件的364939614股,占公司股本总数的29.04%。"
(2)第一百零四条"一、公司设3名独立董事"改为"一、公司设4名独立董事"
(3)第一百零六条"事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名。设董事长1 人,副董事长1 人"修改为"事会由11 名董事组成,其中独立董事4 名。设董事长1 人,副董事长2人"。
(4)第一百一十一条："董事会设董事长1人,副董事长1人"修改为"董事会设董事长1人,副董事长2人"；
(5)第一百四十三条"公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会中包括股东代表2 名、公司职工代表1 名。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"修改为"公司设监事会。监事会由7 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会中包括股东代表4 名、公司职工代表3 名。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2007年5月18日
