本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    一、召开会议的基本情况

    1、会议召集人：云南铜业股份有限公司第三届董事会

    2、会议时间：2007年6月22日上午9：00

    3、会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司11楼会议室

    4、会议方式：现场投票表决,选举第四届董事会、监事会成员采用累计投票制。

    5、出席对象：(1)截止2007年6月18日下午3时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)本公司董事、监事、高级管理人员及其它相关人员。

    二、会议审议事项：

    1、公司2006年度董事会工作报告；

    2、公司2006年度监事会工作报告；

    3、公司2006年度财务决算报告；

    4、公司2006年度利润分配议案；

    公司2006 年度实现的净利润1,204,739,577.80 元(合并数),按照公司章程规定计提法定盈余公积143,411,489.59 元。此外,对纳入合并范围中外合资子公司按本公司享有的权益份额补提相应的储备基金和企业发展基金,加上年初未分配利润517,943,538.17 元,减去已分配2005 年度现金股利199,672,200.00元,本年度可供股东分配的利润1,379,242,885.85 元,拟以定向增发后的公司总股本1,256,688,800 股为基数,每10 股派发现金股利5 元(含税),共计分配现金股利628,344,400 元,剩余750,898,485.85 元结转以后年度分配。

    本年度无资本公积金转增股本。

    5、关于续聘会计师事务所的议案。

    公司拟继续聘任亚太中汇会计师事务所为公司2007年度审计机构。

    6、审议公司2007年日常关联交易预计。

    7、审议公司2007年银行综合授信额度的议案

    公司2007年生产规模在2006年的基础上有大幅度的增加,且原料价格有大幅度上涨,为确保公司生产经营目标的顺利实现,2007年各家银行对公司的综合授信162.4亿元,经公司财务部测算,预计2007年的融资规模控制在160亿元,公司管理层和财务部门将尽快和相关银行协作合理使用相应的信贷额度,本着厉行节约、效益优先的原则,确保生产经营目标顺利实现,确保公司和各位股东的利益。

    8、审议关于公司向南方租赁公司提供连带责任担保的议案

    公司以南方租赁公司签订了5 亿元的固定资产融资租赁合同,公司将现有使用的固定资产按帐面净值打包5 亿元,卖给南方租赁公司,然后由公司再回租使用,在整个过程中,固定资产不发生移动,租赁期三年,租赁期满后,公司按帐面净值买回,公司按年向租赁公司支付租赁费,综合资金成本率每年约7％。通过售后回租的方式,从而达到将固定资产变成流动资产的,增强资产流动性和使用效率的目的。由于租赁公司是通过深圳交行贷款的资金来购买公司的固定资产,交行要求公司为南方租赁公司的还款提供连带责任担保。

    9、审议关于调整公司董事会结构的议案

    结合公司的实际情况和发展需要,拟调整董事会组成结构,根据相关法律法规和公司章程的规定,原董事会由9名董事组成,其中,设独立董事3名；现调整为：董事会由11名董事组成,设独立董事4名,并授权董事会秘书办公室修改公司章程相应条款。

    10、审议《关于选举公司第四届董事会董事》的议案

    鉴于公司第三届董事会任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经过公司董事会的审查,决定提名邹韶禄、余卫平、何云辉、杨毓和、沈南山、王鹏飞、虞海洋、周荣、朱庆芬、汪戎、杨国梁为公司第四届董事会候选人,其中、周荣、朱庆芬、汪戎、杨国梁为独立董事(第四届董事会候选人简历附后)；

    11、审议关于调整公司监事会结构的议案；

    根据公司的实际情况和发展需要,根据相关法律法规和公司章程的规定,拟调整监事会结构,监事会由原3名监事、设1名职工监事,调整为：监事会由7名监事组成,设职工监事3名。

    12、审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》

    因公司第三届监事会任期届满,提名毛义强、钟亮、代光辉、董佳伟、管弘、牛皓、王坚为公司第四届监事会候选人,其中,代光辉、董佳伟、王坚为职工监事(第四届监事会候选人简历附后)；

    13、关于修改《公司章程》的议案；

    公司实施非公开定向募集后,股本发生变化,为适应公司发展的需要,拟对公司章程做如下修改：

    (1)、第六条："公司注册资本为人民币79868.88万元"修改为："公司注册资本为人民币125668.88万元"；

    (2)、第十九条："公司股份总数为798688800股,公司股本结构为：普通股798688800股,其中,有限制出售条件的433749186股,占公司股本总数的54.31％；无限制出售条件的364939614股,占公司股本总数的45.69％"修改为："公司股份总数为1256688800股,公司股本结构为：普通股1256688800股,其中有限制出售条件的891749186 股,占公司股本总数的70.96% ；无限制出售条件的364939614股,占公司股本总数的29.04%.÷。"

    (3)第一百零四条："一、公司设3名独立董事"修改为："一、公司设4名独立董事"；

    (4)第一百零六条："董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名。设董事长1 人,副董事长1 人"修改为："董事会由11 名董事组成,其中独立董事4 名。设董事长1 人,副董事长2人"。

    (5)第一百一十一条："董事会设董事长1人,副董事长1人"修改为"董事会设董事长1人,副董事长2人"；

    (6)、第一百四十三条："公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会中包括股东代表2 名、公司职工代表1 名。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"修改为："公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1 人。监事会中包括股东代表4名、公司职工代表3名。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。"

    三、现场股东大会登记方法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证；法人股东营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间和地点：

    时间：2007年6月19日、20日

    上午9：00-11：00,下午2：00-4：00分

    地 点：昆明市人民东路111号公司办公楼6楼605室

    联系人：陈少飞、翟华 、李正松

    电话：0871-3106735

    传真：0871-3106735

    邮编：650051

    四、其他事项

    本次会议会期半天,与会股东所有费用自理。

    云南铜业股份有限公司董事会

    2007年5月21日

    附件1：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表出席云南铜业股份有限公司2006年度股东大会,

    并并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人持有股数： 股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号：

    委托日期： 年 月 日

    代为行使表决权范围：

    序号 议案名称 赞成 反对 弃权

    1 公司2006年度董事会工作报告；

    2 公司2006 年度监事会工作报告；

    3 公司2006年度财务决算报告；

    4 公司2006年度利润分配议案；

    5 关于续聘会计师事务所的议案。

    6 公司2007 年日常关联交易预计。

    7 审议公司2007 年银行综合授信额度的议案

    8 关于公司向南方租赁公司提供连带责任担保的议案

    9 关于调整公司董事会结构的议案

    10 关于选举公司第四届董事会董事的议案

    (1) 关于选举邹韶禄先生为公司第四届董事会董事的议案

    (2 ) 关于选举余卫平先生为公司第四届董事会董事的议案

    (3) 关于选举何云辉先生为公司第四届董事会董事的议案

    (4 ) 关于选举杨毓和先生为公司第四届董事会董事的议案

    (5) 关于选举沈南山先生为公司第四届董事会董事的议案

    (6) 关于选举王鹏飞先生为公司第四届董事会董事的议案

    (7) 关于选举虞海洋先生为公司第四届董事会董事的议案

    (8) 关于选举周荣先生为公司第四届董事会董事的议案

    (9) 关于选举朱庆芬女士为公司第四届董事董事的议案

    (10) 关于选举汪戎先生为公司第四届董事会董事的议案

    (11) 关于选举杨国梁先生为公司第四届董事会董事的议案

    11 审议关于调整公司监事会结构的议案；

    12 关于选举公司第四届监事会监事的议案

    (1) 关于选举毛义强先生为公司第四届监事会监事的议案

    (2 ) 关于选举钟亮先生为公司第四届监事会监事的议案

    (3) 关于选举代光辉先生为公司第四届监事会监事的议案

    (4 ) 关于选举董佳伟先生为公司第四届监事会监事的议案

    (5) 关于选举管弘先生为公司第四届监事会监事的议案

    (6) 关于选举牛皓先生为公司第四届监事会监事的议案

    (7) 关于选举王坚先生为公司第四届监事会监事的议案

    13 关于修改《公司章程》的议案

    注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    附件2：

    一、公司第四届董事会候选人简历：

    1、邹韶禄,男,1950年12月出生,博士研究生,高级经济师、成绩优异高级工程师,博士研究生.邹先生1969年1月参加工作,1971年11月加入中国共产党。历任云锡公司建安公司一大队、三工程队党支部书记、一大队党总支副书记等职；云锡公司团委副书记、团委书记；云锡公司羊坝底采选厂党委书记、厂长；云锡公司党委副书记、纪委书记、副经理；中国有色金属工业昆明公司党委书记、经理；云南铜业(集团)有限公司董事长、党委书记、总经理；公司第一、二届董事会董事长。现任云南铜业(集团)公司党委副书记、董事长、总经理,公司第三届董事会董事长。

    2、余卫平, 男,1955年12月出生,经济管理博士,高级经济师,中国注册特级职业经理人。余先生1974年7月参加工作,1981年7月加入中国共产党。历任云锡公司团委副书记、书记、公司办公室副主任、深圳金云锡业有限公司总经理、中国有色云南进出口公司副总经理、原云南冶炼厂副厂长；公司副总经理、党委副书记、纪委书记；云南铜业(集团)有限公司副总经理。公司第一、二届董事会董事。现任云南铜业(集团)有限公司党委常委、常务副总经理,公司第三届董事会副董事长。

    3、何云辉,男,1957年5月13日出生,研究生学历,高级政工师、高级经济师,中国注册特级职业经理人。何先生1974年8月参加工作, 1981年4月入党,历任云南大姚铜矿团委副书记、代理团委书记、子弟学校校长兼党支部书记、矿党委办公室主任、矿党委副书记、纪委书记兼任金孔雀实业总公司总经理、党总支书记；中国有色金属工业昆明公司党政办公室副主任、主任；公司党委书记、纪委书记、第二届监事会监事。现任公司党委委员、总经理、第三届董事会董事。

    4、杨毓和,男,1949年10月出生,大学学历,高级工程师。杨先生1969年2月参加工作,1976年4月加入中国共产党,高级冶炼工程师。历任原云南冶炼厂电解车间副工段长、工段长、副主任、动力车间党支部副书记、电解车间主任、生产科科长兼总调度长、厂长助理、副厂长、厂长；公司党委委员、总经理、党委书记；公司董事会第一届、第二届副董事长。现任云南铜业(集团)公司党委委员、常委、副总经理、公司第三届董事会董事。

    5、沈南山,男,汉,江西龙南人,1960年3月出生,研究生,高级经济师。沈先生1981年6月参加工作,1985年1月加入中国共产党。历任云南大姚铜矿二坑技术员、副工区长、工区长；大姚铜矿副坑长、坑长；大姚铜矿副矿长和云星集团副董事长、常务副总经理；云铜集团经销公司副经理、东川矿务局副局长；金沙矿业股份公司董事长、党委书记、总经理。2000年2月至2003年8月,兼任云铜集团总经理助理；2002年4月至2005年11月,任金沙矿业股份公司党委书记。现任金沙矿业股份公司董事长、云南铜业(集团)有限公司副总经理。

    6、王鹏飞,男,1965年3月28日出生,管理学硕士研究生,高级政工师、中国注册特级职业经理人。王先生1988年7月参加工作,1986年6月加入中国共产党。历任云锡公司党校党政办公室秘书、副主任；中国有色金属昆明公司党委组织部干部处任科长；中国有色总公司人事部干部二处工作；云南铜业(集团)有限公司党委组织部副部长、干部处副处长；中国铜铅锌集团公司人事部任干部处负责人；云南铜业(集团)有限公司党委组织部部长、干部处处长；云南冶炼厂党委书记、昆明云冶锌业股份公司副董事长、党委书记；公司第二届监事会监事。现任公司党委书记、副总经理、第三届董事会董事。

    7、虞海洋,男,汉族,浙江人,1949年4月出生,大专文化,政工师。虞先生1969年3月参加工作,1986年8月加入中国共产党,虞先生历任易门铜矿狮子山矿学校教师、校长、易门铜矿公安分局副局长、局长、易门矿务局三家厂矿党委书记、易门冶炼厂总指挥、党总支书记；1996年3月至1998年11月,任易门矿务局委书记；1998年11月至2005年4月,任易门矿务局局长；2003年1月至今,任达亚有色金属有限公司董事长；2003年6月至今,任达亚有色金属有限公司总经理；2005年4月至今,任玉溪矿业有限公司总经理。

    8、周荣,男,1962 年10 月生,工学硕士,教授。周先生历任昆明理工大学教务处副处长、处长、校长助理、副校长、校长,材料成型控制专业教授,博士生导师,云南铜业股份有限公司第二届董事会独立董事。现任昆明理工大学校长、云南铜业股份有限公司第三届董事会独立董事。

    9、朱庆芬,女,1951年5月出生,汉族,大学,高级会计师,中共党员,云南财经大学、云南民族大学客座教授、硕士研究生导师。 朱女士历任云南省财政厅预算处总预算会计、云南省财政厅预算处预算组长、副处长；云南省旅游开发有限总公司副总经理；云南省财政厅工业处副处长(正处级)；云南省财政厅会计处副处长、处长,云南省会计学会秘书长。2006年3月退休,现任云南省会计学会秘书长。

    10、汪戎,男,汉族,1954年10月出生,安徽泾县人,博士,教授,政治经济学博士生导师,全国MBA教育指导委员会委员,教育部经济学学科教育指导委员会委员。汪先生历任云南大学经济学院副院长、管理系主任、学校改革办主任、研究生部主任、校长助理,复旦大学校长助理(挂职),云南大学副校长(并于2002年3月至2003年1月主持云南大学行政工作)等职。受聘为云南省高级经济师职称评定委员会常务副主任、省政府经济研究中心职称评定委员会副主任、省政府经济研究中心特约研究员、云南铜业集团投资顾问、省国资委云天化集团独立董事。现兼任云南省经济学会副秘书长、云南省国有企业绩效评价专家咨询库成员、昆明市政协经济委员会专家

    11、杨国梁,男,1946年11月出生,中共党员,研究生学历,高级经济师。杨先生历任河口云南生产建设兵团十六团电站会计、禄劝县人民银行会计股长；楚雄州人民银行、工商银行会计科副科长、科长；楚雄州工商银行副行长；工商银行云南省分行稽核处处长、办公室主任、行长助理、副行长；上海浦东发展银行昆明分行行长；2003年11月至今,任上海浦东发展银行总行稽核部特派员、调研员。

    二、公司第四届监事会候选人简历：

    1、毛义强,男,汉族,云南曲靖人,1954年11月出生,研究生学历。毛先生1974年6月加入中国共产党,1972年12月参加工作,任解放军后勤二十二分部文书；1977年10月至1978年8月,在昆明市403厂工作；历任云南省纪委经案办秘书；云南省委办公厅秘书处副处长、处长；云南省西双版纳州常务副州长；云南省政府经合办副主任；2005年6月至今,任云铜集团党委书记、副董事长。

    2、钟亮,男, 1951年12月出生,大学学历,钟先生1969年1月参加工作,1982年9月加入中国共产党,高级会计师。钟先生历任云锡公司车间主任、财务科长、财务处副处长；深圳市天一实业股份有限公司财务总监；有色昆明公司财务处处长、经理助理兼财务处处长；2001年6月至今,任鑫辉有色金属工贸有限公司党委书记、董事长。钟先生现任云南铜业(集团)有限公司董事、副总经理。

    3、代光辉,男,汉族,云南呈贡人,1962年10月出生,大学文化,高级政工师。代先生1980年9月参加工作,1985年7月加入中国共产党。代先生历任大姚铜矿工会宣传干事；大姚铜矿生活服务公司团总支书记；大姚铜矿生活服务公司工会主席；大姚铜矿宣传部副部长、矿报主编、宣传部部长；大姚铜矿营销部主任、集体经济管理部主任、大姚铜矿云星公司办公室主任、大姚铜矿工会主席、党委副书记,楚雄矿冶股份有限公司副董事长、党委副书记、工会主席。2006年4月至今,任楚雄矿冶股份有限公司党委书记。

    4、董佳伟,男,汉族,云南剑川人,1959年5月出生,大学学历,高级工程师。

    董先生1981年7月参加工作,1983年7月加入中国共产党,1981年7月起,历任大姚铜矿二选厂技术员、副厂长；昆明市云丰造纸厂技术管理办主任；楚雄云星实业有限责任公司铜材厂经理、书记；楚雄滇中有色金属有限公司党委书记、副总经理,2003年2月至今任楚雄滇中有色金属有限公司党委书记、总经理。

    5、管弘,男,1964年9月20日出生,硕士研究生(冶金管理专业),高级环保工程师。管先生1985年7月参加工作,1991年3月加入中国共产党。历任原云南冶炼厂人事处副处长、工会副主席；云南铜业(集团)公司党政办公室副主任；公司副总经理、党委委员、纪委委员、纪委书记、党委副书记兼工会主席、第一届董事会秘书、第二届董事会董事兼秘书。现任云南铜业(集团)有限公司党委委员、组织部部长、干部处处长,公司第三届监事会监事。

    6、牛皓,男,1963 年9月出生,硕士研究生,高级工程师。牛先生1989 年4 月参加工作,1988年 8月加入中国共产党。历任昆明有色冶金设计院河口分院常务副院长；中国有色华昆工程承包公司常务副总经理；楚雄滇中有色金属有限责任公司经理；云南冶炼厂厂长、昆明云冶锌业股份有限公司董事长、总经理。现任云南云铜锌业股份有限公司董事长、总经理；云南铜业优美科锌合金有限公司董事长、党委副书记；公司第三届董事。

    7、王坚,男,1968年7月出生,大学学历,高级政工师。王先生1990年参加工作,1990年6月加入中国共产党,历任云南铜业(集团)有限公司党委组织部干部科科长、党委组织部副部长、干部处副处长；现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。