特别提示：本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    一、召开会议的基本情况

    云南铜业股份有限公司(以下简称本公司)董事会决定召集二00六年第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

    1、召集人：云南铜业股份有限公司第三届董事会

    2、会议地点：昆明市人民东路111号公司办公楼五楼会议室

    3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

    4、现场会议时间：2006年10月18日(星期三)下午14:30起。

    5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年10月18日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2006年10月17日下午15:00)至投票结束时间(2006年10月18日下午15:00)间的任意时间。

    6、出席对象：

    (1)于2006年10月13日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司邀请的其他相关人员。

    二、会议审议事项议案

    议案                                                                       审议内容
    一                               关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案
    二                                       关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
    1                                                              发行股票的种类和面值
    2                                                                          发行数量
    3                                                                发行对象及认购方式
    4                                                                          上市地点
    5                                                                发行价格及定价依据
    6                                                                          发行方式
    7                                                              本次发行募集资金用途
    8                                        关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
    9                                                              本次发行决议有效期限
    三                                         关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告
    四                                 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案
    五                                             关于前次募集资金使用情况的说明的议案
    六     关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案
    七                                                       募集资金使用管理办法的议案
    八                                       关于投资组建赤峰云铜有色金属有限公司的议案

    会议审议事项的有关内容请参见公司董事会2006-29号、2006-30号、2006-40号决议公告和公司指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN上的公告。

    三、会议登记办法

    1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

    2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

    3、登记时间：2006年10月16日，上午9:00—11:00，下午2:00—4:30(异地股东可用信函或传真方式登记)；

    4、登记地点及授权委托书送达地点：云南省昆明市人民东路111号605室云南铜业股份有限公司董事会秘书办公室；

    5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

    四、股东参加网络投票的具体操作流程

    股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。

    五、投票规则

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

    2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    六、临时股东大会联系方式

    联系地址：云南省昆明市人民东路111号605室

    云南铜业股份有限公司董事会秘书办公室

    邮编： 650102

    联系电话：0871-3106735

    联系传真：0871-3106735

    联系人：翟华、李正松

    七、其他事项

    1、本次会议为期半天，与会股东所有费用自理。

    2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

云南铜业股份有限公司董事会

    2006年9月25日

    附件一 授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席云南铜业股份有限公司2006年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人股票帐号：

    持股数：

    股委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

    受委托人(签名)：

    受委托人身份证号码：

    委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)

    议案                                                                       审议内容   同意   反对   弃权
    一                               关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案
    二                                       关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
    1                                                              发行股票的种类和面值
    2                                                                          发行数量
    3                                                                发行对象及认购方式
    4                                                                          上市地点
    5                                                                发行价格及定价依据
    6                                                                          发行方式
    7                                                              本次发行募集资金用途
    8                                        关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
    9                                                              本次发行决议有效期限
    三                                         关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告
    四                                 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案
    五                                             关于前次募集资金使用情况的说明的议案
    六     关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案
    七                                                       募集资金使用管理办法的议案
    八                                       关于投资组建赤峰云铜有色金属有限公司的议案

    备注：如委托人未对上述议案作出具体表决指示，则受委托人可按自己决定表决

    委托人签名(法人股东加盖公章)：

    委托日期：二OO六年月日

    附件二

    云南铜业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

    本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的投票程序

    本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年10月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

    2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息为：证券代码：360878 证券简称：云铜投票

    3、股东投票的具体流程

    输入买入指令；

    2)输入证券代码360878；

    3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100代表所有议案，1.00代表议案一，具体情况如下：

    议案序号                                                                       议案名称   对应的申报价格
    一                                   关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案             1.00
    二                                           关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案             2.00
    1                                                                  发行股票的种类和面值             2.01
    2                                                                              发行数量             2.02
    3                                                                    发行对象及认购方式             2.03
    4                                                                              上市地点             2.04
    5                                                                    发行价格及定价依据             2.05
    6                                                                              发行方式             2.06
    7                                                                  本次发行募集资金用途             2.07
    8                                            关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案             2.08
    9                                                                  本次发行决议有效期限             2.09
    三                                             关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告             3.00
    四                                     关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案             4.00
    五                                                 关于前次募集资金使用情况的说明的议案             5.00
    六         关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案             6.00
    七                                                           募集资金使用管理办法的议案             7.00
    八                                           关于投资组建赤峰云铜有色金属有限公司的议案             8.00
    九                                                                             所有议案              100

    注： 本次股东大会投票，对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案(1)，2.02元代表议案二中子议案(2)，依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    5)确认投票委托完成。

    4.注意事项

    1)投票不能撤单；

    2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

    3)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。二、采用互联网投票的投票程序登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过身份认证后即可进行网络投票。

    1、办理身份认证手续

    身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

    2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3.股东进行投票的时间

    本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2006年10月17日下午15:00，网络投票结束时间为2006年10月18日下午15:00。