根据云南铜业股份有限公司首届董事会第十七次会议决议，定于2001年5月 22 日上午9：00分在昆明市人民东路111号11楼会议室召开公司2000年度股东大会。现 将有关事项通知如下：

    一、会议审议以下事项：

    1、公司2000年度报告和年度报告摘要；

    2、公司2000年度董事会工作报告；

    3、公司2000年度监事会工作报告；

    4、公司2000年度财务决算报告；

    5、公司2001年度财务预算方案；

    6、公司2000年度利润分配预案；

    经云南亚太会计师事务所审计，公司2000年度完成主营业务收入2, 537, 477 ,322.96元，实现净利润156,223,217.50元。按照公司章程规定，提取10 ％的法定 公积金15,622,321.75元，提取5％的法定公益金7,811，160.88元， 加上年结转未 分配利润40,274,480.72元，可供股东分配利润为173,064,215.59元。 经董事会研 究决定以现有股本为基数向全体股东按每10股派发现金1.40元(含税) ， 共计分配 111,816,432元，剩余61,247，783.59元结转至下年度。

    本年度无资本公积金转增股本预案。

    7、公司2001年度预计利润分配政策；

    根据中国证监会的有关规定和公司长远发展的需要，建议公司2001年度预计利 润分配政策为：以现金形式于2001年度结束后一次分配，分配比例为公司2001年度 实现净利润的30％以上，2000年度未分配利润结转至2001年度一并分配。

    8、审议修改《公司章程》；

    根据《公司法》及有关规定，需对《公司章程》下列条款进行修改：

    (1)原章程第六条拟修改为：“公司注册资本79868.88万元”；

    (2)原章程第十三条公司经营范围增加：“经营有色金属开采和选矿业务”；

    (3)原章程第二十条公司股本结构拟修改为：“股份总数79868.88万股，……， 其中发起人持有法人股51788.88万股，占股份总数的64.84％， 社会公众持有股份 28080万股，占股份总数的35.16％”；

    (4) 原章程第九十三条公司董事会组成情况拟修改为：“本届董事会由十一名 董事组成，设董事长一人，副董事长二人”；

    (5) 原章程第一百三十七条公司监事会组成情况拟修改为：“公司设监事会。 监事会由五名监事组成，其中股东监事三名，职工监事二名，设监事会主席一人， 履行监事会召集人的职权”。

    9、关于公司选举新一届董事会董事的议案；

    根据大股东的推荐，提名下列人员为公司新一届董事会董事候选人：( 按姓氏 笔画排序)

    孙繁义 马梦江 孙加林 刘宣瑜 余卫平 邹韶禄 何天淳 杨毓和 黄善 富 虞海洋 管弘

    10、关于公司选举新一届监事会监事的议案：

    根据公司首届监事会第十五次会议决议，提名陈云祥、何云辉、王鹏飞三人为 公司新一届监事会股东监事候选人，公司监事会另外二名职工监事，将由公司职工 民主选举产生。

    11、关于购置员工住房冲减年初未分配利润的议案；

    12、续聘会计师事务所的议案。

    附：1、董事候选人简历：

    孔繁义：男，中共党员，1943年10月出生，大学文化，高级工程师。 1967年9 月参加工作，历任云南冶炼厂技术员、党办主任、党委副书记、副厂长、党委书记、 厂长，1998年5月至今任本公司董事，1998年9月至今任本公司总经理。

    马梦江：男，中共党员，1949年11月出生，大专文化，高级工程师。 1969年1 月参加工作，历任云南冶炼厂技术员、工程师、车间副主任、厂办副主任、主任、 副厂长，1998年9月至今任云南冶炼厂厂长。

    孙加林：男，中共党员，1957年5月出生，工学博士，材料科学教授， 博士生 导师。1974年7月参加工作，历任昆明理工大学副教授、教授、材料系主任、 校长 助理，1999年9月至今任昆明贵金属研究所所长。

    刘宣瑜：男，中共党员，1944年3月出生，大专文化，高级会计师。1963年 12 月参加工作，历任东川矿务局财务科副科长、会计科科长、有色昆明公司财务处科 长、处长。1996年至今任云南铜业集团有限公司副总经理，1998年5 月至今任本公 司董事。

    余卫平：男，中共党员，1955年12月出生，研究生毕业，高级经济师。1974年 8月参加工作，历任云南锡业公司技校教师、团委书记、 有色进出口云南公司副经 理、云南冶炼厂副厂长，1998年5月至今任本公司董事、副总经理。

    邹韶禄：男，中共党员，1950年12月出生， 研究生毕业， 优异高级工程师。 1969年1月参加工作，历任云南锡业公司建安公司大队党总支副书记、 云南锡业公 司团委书记、采选厂厂长、厂党委书记、 云南锡业公司党委副书记、 副总经理， 1995年12月至今任有色昆明公司经理、党委书记，1996年4 月兼任云南铜业集团有 限公司董事长、党委书记，1998年5月至今任本公司董事长。

    何天淳：男，中共党员，1953年9月出生， 工学博士， 教授， 博士生导师。 1971年9月参加工作，历任昆明工学院讲师、教授、教务处长、校长助理，1999 年 11月至今任昆明理工大学校长。

    杨毓和：男，中共党员，1949年10月出生，大学文化，高级工程师。 1969年2 月参加工作，历任云南冶炼厂车间副主任、主任、厂生产科科长、厂长助理、副厂 长、厂长，1998年10月至今任南铜业集团有限公司副总经理，1998年5 月至今任本 公司副董事长。

    黄善富：男，中共党员，1966年2月出生，大学文化，高级工程师。1988年7月 参加工作，历任云南冶炼厂车间技术员、厂团委书记、 分厂副厂长、 厂长助理， 1998年5月至今任本公司董事、副总经理。

    虞海洋：男，中共党员，1949年8月出生，大专文化，高级经济师。1969年3月 参加工作，历任易门矿务局三家厂矿党委书记、易门冶炼厂总指挥长、易门矿务局 局长助理、局党委书记，1998年11月至今任易门矿务局局长。

    管弘：男，中共党员，1964年9月出生，大学文化，高级工程师。1985年7月参 加工作，历任云南冶炼厂车间技术员、工程师、副处长、云南铜业集团有限公司办 公室副主任，1998年5月至今任本公司董事会秘书。

    2、股东监事候选人简历：

    陈云祥：男，中共党员，1959年1月出生，大学文化，高级政工师。1981年8月 参加工作，历任大姚铜矿井巷队党总支书记、矿党委工作部副部长、矿办主任、矿 党委副书记、云南铜业集团有限公司办公室主任，2000年5 月至今任云南铜业集团 有限公司党委副书记兼纪委书记。

    何云辉：男，中共党员，1957年5月出生，大学文化，高级政工师。1974年8月 参加工作，历任大姚铜矿团委副书记、党委工作部副部长、党委副书记、有色昆明 公司办公室副主任、主任，1998年9月至今任本公司党委书记，2000年9月至今任本 公司股东监事。

    王鹏飞：男，中共党员，1965年3月出生，大学文化，高级政工师。1988年7月 参加工作，历任云南锡业公司党校办公室副主任、云南锡业公司党委组织部干事、 办公室秘书、有色昆明公司党委组织部干部科科长，2000年1 月至今任云南铜业集 团有限公司干部处处长、党委组织部部长。

    二.出席会议的对象：

    1.截止2001年5月16日下午3时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体 股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    2.本公司董事、监事及其它高级管理人员。

    三.登记事项：

    1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证； 法人股东营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、出席人身份证；委托代理人须 持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2.登记时间和地点：

    时间：2001年5月17日—18日上午9：00—11：00,下午2：00—4：00分

    地点：昆明市人民东路111号6楼公司证券部

    联系人：管弘、郑文捷、曹辉

    电话：0871－3126709、3133502

    传真：0871－3138100

    邮编：650051

    3.本次会议会期半天，参与股东所有费用自理。

    

云南铜业股份有限公司董事会

    2001年4月20日