本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交  按产品或劳             关联人                  预计总金额           占同类交     去年的
易类别  务等划分                                                            易的比例     总金额
采购原   铜原料         云南铜业集团有限公司     423590万元以内   463590万    47.00%    359890万
材料及   铜原料         易门矿务局                40000万元以内   元                     元
商品     金原料         云南铜业集团有限公司      78760万元以内   81060万元   9.01%     12810万
         金原料         云南明晨进出口有限公司     2000万元以内                         元
         金原料         云南铜业供销运输中心        300万元以内
         银原料         云南铜业集团有限公司       7200万元以内   37400万元   4.16%     40617万
         银原料         云南明晨进出口有限公司    30000万元以内                         元
         银原料         云南铜业供销运输中心        200万元以内   90200万元   7.60%     23027万
销售产   电解铜         云南铜业集团有限公司      90000万元以内                         元
品或商   电解铜         云南明晨进出口有限公司      200万元以内   53300万元   5.33%     582万元
品       白银           云南铜业集团有限公司      53000万元以内
         白银           昆明云冶锌业股份有限公司    300万元以内
         硫酸           昆明云冶锌业股份有限公司   1500万元以内    1500万元   0.15%     1324万元
         硒             云南铜业科技发展股份公司    600万元以内     600万元   0.06%      421万元
接受劳   提供维修服务   云南冶炼厂                  500万元以内    4200万元 100.00%      3,821万
务       提供氧气                                  2200万元以内                          元
         提供铁路及厂                              1500万元以内
         内运输服务                                  30万元以内     140万元 100.00%      85万元
支持性   提供清洁服务   云南冶炼厂                   50万元以内
服务     提供后勤服务                                60万元以内
         提供绿化服务
承担贴                  云南铜业集团有限公司       3000万元以内    3500万元 100.00%      2,554万
现利息                  云南明晨进出口有限公司      500万元以内                          元

    二、关联方介绍和关联关系

    1、云南铜业（集团）有限公司

    单位名称：云南铜业（集团）有限责任公司

    法定代表人：邹韶禄

    经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。

    注册资本：拾亿元

    企业类型：国有独资公司

    云南铜业（集团）有限公司持有本公司64.84%的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。根据本公司与云南铜业（集团）有限公司签署的相关协议，预计2005 年的各类日常关联交易总金额为655550 万元。

    2、云南冶炼厂

    单位名称：云南冶炼厂

    法定代表人：牛皓

    经营范围：气（液）氧、气（液）氩、气（液）氮、医用氧；冶金设备维修、安装、机械加工制造，冷作铆焊制作，锻造加工及热处理；锌电解阴阳极板制品、有色矿等产品为主。兼营：大型金属结构，非标设备，电锌及延伸产品，电铜及延伸产品，有色金属回收利用。

    注册资本：8,754 万元

    企业类型：国有经济

    云南冶炼厂是云南铜业（集团）有限公司的全资附属企业，与本公司为受同一母公司控制的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。根据本公司与云南冶炼厂签署的相关协议，预计2005年的各类日常关联交易总金额为4340 万元。

    3、昆明云冶锌业股份有限公司

    单位名称：昆明云冶锌业股份有限公司

    法定代表人：牛皓

    经营范围：锌及有色金属材料，矿产品加工及销售（不含管理商品），并能回收银、铜、铟、锗等多种有色金属和稀贵金属，并积极开发其它锌延伸产品和锌深加工新技术。

    注册资本：1. 2 亿元

    企业类型：国有经济

    昆明云冶锌业股份有限公司是云南铜业（集团）有限公司的控股企业，与本公司为受同一母公司控制的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。根据本公司与昆明云冶锌业股份有限公司签署的相关协议，预计2005 年的各类日常关联交易总金额为1800 万元。

    4、云南铜业科技发展股份有限公司

    单位名称：云南铜业科技发展股份有限公司

    法定代表人： 黄善富

    经营范围： 金属与非金属新材料、新产品、新工艺、新设备的研究开发‘生产及销售等。

    注册资本： 5000 万元

    企业类型： 国有经济

    本公司占有云南铜业科技发展股份有限公司35%的股份，因此，该公司为本公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。根据本公司与该公司签署的相关协议，预计2005 年的各类日常关联交易总金额为600 万元。

    5、云南明晨进出口有限公司

    单位名称：云南明晨进出口有限公司

    法定代表人： 余卫平

    经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外。。

    注册资本： 1000 万元

    企业类型： 国有经济

    云南明晨进出口有限公司是云南铜业（集团）有限公司的控股企业，与本公司为受同一母公司控制的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。根据本公司与云南明晨进出口有限公司签署的相关协议，预计2005 年的各类日常关联交易总金额为32700 万元。

    6、易门矿务局

    单位名称：易门矿务局

    法定代表人：虞海洋

    经营范围：有色金属矿产品的开发、销售，矿山技术的开发等。

    注册资本： 10000 万元

    企业类型：国有经济

    易门矿务局是云南铜业（集团）有限公司的全资控股企业，与本公司为受同一母公司控制的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。根据本公司与易门矿务局签署的相关协议，预计2005年的各类日常关联交易总金额为40000 万元。

    7、云南铜业供销运输中心

    单位名称：云南铜业供销运输中心

    法定代表人：陈勇

    经营范围：有色金属材料，矿产品加工及销售（不含管理商品），化工原料及产品（化学危险品除外）、咖啡制品及农副产品的批发零销，代购代销，代储代运。

    注册资本：5000 万元

    企业类型：国有经济

    云南铜业供销运输中心是云南铜业（集团）有限公司的控股企业，与本公司为受同一母公司控制的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。根据本公司与云南铜业供销运输中心签署的相关协议，预计2005 年的各类日常关联交易总金额为500 万元。

    上述关联人资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买原材料及向其销售产品和服务属于正常和必要的交易行为。此类关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性。

    2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    本公司已于2005 年4 月4 日召开第三届董事会第五次会议审议并通过了上述关联交易的议案，关联董事回避了表决。

    公司独立董事对该日常关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，公司结合以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

    该议案须经公司股东大会审议通过，与该项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司与云南铜业(集团)有限公司、昆明云冶锌业股份有限公司、云南铜业科技发展股份有限公司和云南明晨进出口有限公司签定《电铜购销协议》、《电工用铜线坯购销合同》、《白银购销合同》、《铜精矿供需合同》（含铜精矿加工条款）、《粗铜加工承揽合同》、《杂铜加工承揽合同》、《硫酸委托加工购销合同》和《硫酸铜购销协议》等，本公司向上述关联人销售电解铜、白银、硫酸等产品。交易价格由双方根据市场情况确定。

    2、本公司分别与云南铜业(集团)有限公司、易门矿务局、云南铜业供销运输中心及各地经营部签定《原料采购合同》。交易价格由市场价格确定。

    3、本公司与云南铜业供销运输中心、云南明晨进出口有限公司签定《购销合同》，本公司向上述关联人购进电解铜，价格以上海期货交易所上一个完整交易月的结算价的加权平均值为基础确定。

    4、本公司与云南冶炼厂签定《综合服务协议》及补充协议、《委托生产协议》和《铁路运输合同》及补充协议。服务费用按国家物价部门规定价格或当地可比的市场价格确定。

    5、本公司2003 年10 月21 日与云南铜业（集团）有限公司、云南明晨进出口有限公司等关联企业，分别就交易双方以银行承兑汇票支付原料采购款并为卖方承担贴现利息的关联交易签订《原料购销结算方式的补充协议》，该协议有效期为三年。本公司按照已贴现的银行利息支付给原料供应方。

    6、本公司与云南冶炼厂签订《生产区卫生清扫合同》、《生产区后勤服务协议》及《绿化工作服务合同》，由云南冶炼厂为本公司提供卫生清扫及垃圾清运、职工饮水及沐浴及生产区绿化服务；本公司与云南冶炼厂签订《房屋出租使用协议书》，云南冶炼厂将座落在云冶社区内的房屋25、55、56 三幢共85 套租给本公司使用，面积共有2180.71m2。上述合同价格按国家物价管理部门或参照可比的当地市场价格由双方约定。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    1、第三届第五次董事会会议决议

    2、已签署的有关关联交易协议

    

云南铜业股份有限公司董事会

    2005 年4 月4 日