本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    1、公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属企业关联交易

    2004年度，公司及公司的控股子公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司及其控股的新疆天山房地产开发有限责任公司、新疆国统管道股份有限公司、新疆天山水泥制品有限公司、新疆天山建材实业有限公司、新疆天山建材机械有限责任公司、新疆建材运输有限公司、新疆帝派瓷业有限责任公司、新疆金建材有限责任公司企业的交易将持续发生购买石灰石、页岩、石膏等原材料、接受劳务（水泥及原材料货物运输）、销售水泥及熟料以及后勤综合服务等方面的关联交易。

    新疆天山建材（集团）有限责任公司的董事长、总经理是本公司的董事，因此上述交易事项构成本公司的关联交易。

    2、公司与新疆屯河投资股份有限公司的关联交易

    2004年度，公司及公司的控股子公司与新疆屯河投资股份有限公司及其大股东新疆屯河集团有限责任公司将继续发生水泥销售行为。

    新疆屯河投资股份有限公司是本公司第一大股东，因此上述交易事项构成本公司关联交易。

    3、其他关联交易

    2004年本公司的控股子公司江苏天山水泥集团有限公司与无锡明太商品混凝土制品有限公司在销售水泥、购买商品混凝土等方面将继续发生交易行为。

    因无锡明太商品混凝土制品有限公司和的法定代表人是本公司高管人员，因此上述交易事项构成本公司关联交易。

    本公司第二届董事会第十九次会议审议了上述关联交易事项，关联董事回避了表决。

    二、关联方情况介绍

    （一）新疆天山建材（集团）有限责任公司

    1、企业名称： 新疆天山建材（集团）有限责任公司

    2、住所： 乌鲁木齐市仓房沟路55号

    3、企业类型： 有限责任公司

    4、法定代表人： 张丽荣

    5、注册资本： 688746823.66元

    6、经营范围： 建材行业的投资；建筑材料、化工产品（有毒及危险品除外）的销售，汽车运输。

    主要财务指标：截止2003年12月31日，新疆天山建材（集团）有限责任公司总资产为123907万元，所有者权益为75745万元，2003年实现主营业务收入28898万元，净利润2719万元。

    （二）新疆屯河投资股份有限公司

    新疆屯河投资股份有限公司是国内上市公司，有关情况见该公司的定期报告。

    （三）新疆屯河集团有限责任公司

    1、企业名称：新疆屯河集团有限责任公司，

    2、住所：新疆昌吉市河滩北路

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：唐万里

    5、注册资本500,000,000元，

    6、经营范围：聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水泵、和感器制造及维修；食品、非酒精饮料制造；纸及纸制品制造；建材、百货、五金交化、农副产品、其他食品、机械设备销售；农业开发，畜禽养殖；国家批准的进出口业务；白砂糖、酒精制造及销售。

    主要财务指标：截止2003年12月31日，新疆屯河集团有限责任公司总资产为 62.36亿元，所有者权益为10.54亿元，2003年实现主营业务收入13.13亿元，净利润2800万元(上述数据未经审计)。

    （四）无锡明太商品混凝土制品有限公司

    1、企业名称：无锡明太商品混凝土制品有限公司

    2、住所： 江苏省无锡市建筑路一号

    3、企业类型： 中外合资经营

    4、法定代表人： 陈建良

    5、注册资本： 233万美元

    6、经营范围： 生产销售商品混凝土及其制品。

    主要财务指标：截止2003年12月31日，无锡明太商品混凝土制品有限公司总资产为3492万元，所有者权益为2033万元，2003年实现主营业务收入2446万元，净利润25万元。

    三、交易内容

    2004年与新疆天山建材（集团）有限责任公司及其控股的新疆天山房地产开发有限责任公司、新疆国统管道股份有限公司、新疆天山水泥制品有限公司、新疆天山建材实业有限公司、新疆天山建材机械有限责任公司、新疆建材运输有限公司、新疆帝派瓷业有限责任公司、新疆金建材有限责任公司企业的交易将持续发生购买石灰石、页岩、石膏等原材料的关联交易的总金额预计不超过3500万元；发生的接受劳务（水泥及原材料货物运输）的交易行为总金额预计不超过1000万元，发生的销售水泥及熟料以及后勤综合服务等方面的交易总额预计不超过3500万元；

    2003年公司与新疆屯河投资股份有限公司因销售水泥发生交易额1088.41万元，与新疆屯河集团有限责任公司因水泥销售发生交易额312.28万元。2004年与新疆屯河投资股份有限公司发生水泥销售行为，交易总金额预计不超过3500万元；与新疆屯河集团有限责任公司发生水泥销售行为，交易的总金额预计不超过1000万元；

    与无锡明太商品混凝土制品有限公司在销售水泥、购买商品混凝土等方面发生交易行为，交易的总金额预计不超过3200万元；

    公司将按本公司关联交易公允决策内控制度与各交易方签署关联交易协议，交易的订价原则依据市场价格。

    四、上述交易对本公司的影响

    公司与本公司的关联方发生的原材料供应、货物运输、设备维修、后勤综合服务、水电供应、水泥及水泥熟料购销等关联交易是正常生产经营所必须，协议的定价政策将按市场价格进行定价，符合公允原则。公司与关联方之间发生水泥及商品混凝土销售行为亦是双方常规经营活动，有利于公司扩大市场份额。

    五、独立董事的意见

    公司与上述关联方发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司《治理手册》的规定，关联交易事项是公司正常的经营活动，为公司生产经营和持续发展所必需，定价原则按市场价格，体现了公允性，不会损害公司及其他股东的利益。

    

新疆天山水泥股份有限公司

    二00四年三月二十三日