本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    新疆屯河投资股份有限公司（简称“屯河投资”）于2003年11月28 日与本公司的控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”）在新疆昌吉市签署《股权托管协议》，新疆屯河拟将其持有的新疆昌隆白水泥有限公司（以下简称“昌隆公司”）70%股权委托屯河水泥管理。

    屯河投资是本公司的第一大股东，因此，本次交易构成了我公司的关联交易。

    2003年11月28 日以通讯方式召开的本公司第二届董事会第十八次会议就关于本公司的控股子公司屯河水泥托管屯河投资持有的昌隆公司70%股权的议案进行了表决，发出表决票10张，收回表决票10 张，赞成票9 张，未表达意见票1张。

    该项交易不须提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    关联方名称：新疆屯河投资股份有限公司

    法定代表人：何贵品

    公司注册资本：80560.4226万元

    注册地址：新疆昌吉市河滩北路8号

    经营范围：番茄、番茄酱制造、饮料制造、其他农副产品的加工、制造及销售，水泥及其制品、活性灰的制造及销售，汽车货运、本企业产品及相关技术出口，本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进出口，技术咨询，白沙糖、酒精的制造及销售。

    屯河投资主业顺利转型后，依托区内资源优势，加大对主营业务的投入，精心打造红色产业。目前，该公司的番茄酱年生产能力已达24万吨，拥有当今世界上最先进的生产设备。2001年实现主营业务收入76726.1万元，实现净利润5066.6万元。2002年12月31日，屯河投资的净资产100999.49万元，实现净利润11262.99万元。

    三、关联交易标的方的基本情况：

    企业名称：新疆昌隆白水泥有限公司

    住所：新疆昌吉市屯河路

    企业类型：合资经营（港资）

    法定代表人：何贵品

    注册资本：306.4万美元

    主营业务：生产销售白水泥及其系统产品。

    新疆昌隆白水泥有限公司昌隆公司（简称昌隆公司）立于1990年6月14日，是屯河投资与港商共同出资设立。屯河投资持有其70%的股权，目前年生产能力10万吨，主要产品：白水泥、彩色水泥等。

    主要财务指标：经深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2003]661号审计报告，截止2002年12月31日，昌隆公司的总资产为5021.46万元人民币，股东权益为3995.07万元人民币，2002年度实现主营业务收入1828.85万元人民币，实现净利润为-175.35万元人民币。

    四、本次托管协议的主要内容及定价政策

    1、签约方：屯河投资和屯河水泥

    2、签约日期：2003年11月28 日

    3、委托标的：委托经营屯河投资持有的昌隆公司70%的股权

    4、托管的主要内容：委托方屯河投资保留其持有的昌隆公司70%的股权的处置及收益权，其他股东权利全部委托给屯河水泥行使；屯河水泥负责昌隆公司的日常生产经营管理工作，托管期内，屯河水泥不收取托管费用，经营损益均归屯河股份公司所有。

    5、委托期限：自本协议生效之日起两年。

    6、协议的生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后，自双方和天山股份权力机构审议批准之日起生效。

    五、本次交易对本公司的影响

    昌隆公司为合资经营企业（港资），经营期限自1990年6月14日至2005年6月14日。在其经营期届满前采用该种股权托管方式经营，有利于上市公司规范运作的需要，有利于本公司疆内水泥市场的整体营销和水泥业务的统一发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事冉斌、田新民、姜锡明对该项关联交易发表了独立意见，一致认为：本次关联交易表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定，该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、托管协议。

    特此公告。

    

新疆天山水泥股份有限公司

    2003年11月28日