本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年3月25日召开公司二届十次董事会，授权公司经营班子在1亿元人民币范围内投资国债。2003年4月24日，本公司与德恒证券有限责任公司在乌鲁木齐签署了《委托国债投资管理合同》。本公司以自有资金6000万元人民币委托德恒证券有限责任公司进行国债操作，委托期限为六个月。

    本公司于2003年4月16日召开公司二届十一次董事会，审议通过了《关于江苏天山水泥有限公司投资国债的议案》，同意本公司的控股子公司江苏天山水泥有限公司利用自有资金投资国债。江苏天山水泥有限公司与金新信托投资股份有限公司在乌鲁木齐签署了《信托资产管理合同》。江苏天山水泥有限公司以自有资金9000万元人民币全权委托金新信托投资股份有限公司进行有价证券投资，委托期限为七个月。

    上述两项委托理财事项发生时，本公司第一大股东新疆建材（集团）有限责任公司向新疆屯河投资股份有限公司拟转让其持有的本公司部分国有法人股，该股权转让事项如获得国务院国有资产监督管理委员会批准，新疆屯河投资股份有限公司将成为本公司的第一大股东，因此，而成为本公司的潜在关联人。同时新疆屯河投资股份有限公司是金新信托投资股份有限公司的第一大股东，金新信托投资股份有限公司是德恒证券有限责任公司的第一大股东，故上述两项交易构成了本公司的关联交易。该两项委托国债投资和信托资产管理行为均在新疆天山水泥股份有限公司董事会授权范围内进行，但在具体实施时涉及关联交易，本公司未能及时做出关联交易公告提交公司股东大会审议，对此，公司特向投资者表示深深地歉意。

    二、关联方介绍

    德恒证券有限责任公司成立于2000年6月15日，住所在重庆市渝中区中山三路161号，法人代表张业光，公司注册资本为人民币76585.95万元。公司经营范围为：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。截止2003年6月30日该公司净资产为70535.52万元，2003年1－6月实现净利润597.88万元。

    金新信托投资股份有限公司成立于1993年6月20日，住所在新疆乌鲁木齐市民主路40号附1号，法人代表何贵品，公司注册资本为人民币73859.2万元。公司经营范围为受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他资产的信托业务；受托经营国家有关法律允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；受托经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债权承销业务；代理财产的管理、运用于处置；代保管业务；信用见证；资信调查及经济咨询业务；中国人民银行批准的其它业务。截止2003年6月30日该公司净资产为92518.45万元，2003年1－6月实现净利润2894.29万元。

    三、委托国债投资管理合同及信托资产管理合同的主要内容

    天山股份与德恒证券有限责任公司签署的《委托国债投资管理合同》主要内容：

    1.天山股份以自有资金6000万元人民币全权委托德恒证券有限责任公司进行国债投资，委托期限为六个月，委托起始及截止日均以德恒证券有限责任公司开据的《受托资产证明书》为准。

    2.天山股份委托资产到帐并正式交付德恒证券有限责任公司管理时，由德恒证券有限责任公司开据《受托资产证明书》。该《受托资产证明书》仅作托管凭证，不可用作流通、转让、背书、抵押、偿债等其他目的。

    3.天山股份承诺未以该委托资产设置抵押、担保、租赁、托管等其他权利，并全权委托德恒证券有限责任公司进行国债投资，德恒证券有限责任公司可自行决定国债的交易品种、交易时间和交易方式。

    4.德恒证券有限责任公司保证委托资产在天山股份授权范围内使用，并严格遵守国家金融政策及债券投资等规定。

    5.天山股份在委托期间投资收益按照委托期限终止日实际收益率计算。

    6.德恒证券有限责任公司保证在委托期限终止日后七个工作日内支付天山股份委托资产及投资收益，如德恒证券有限责任公司不能按期支付，则天山股份有权向德恒证券有限责任公司按逾期金额日息万分之二点一收取罚金。

    7.天山股份和德恒证券有限责任公司均不得单方面终止合同的履行。

    8.本合同经双方代表签字、盖章后，并在天山股份将委托资产正式交由德恒证券有限责任公司管理时生效。

    江苏天山水泥有限公司与金新信托投资股份有限公司签署的《信托资产管理合同》主要内容：

    1.江苏天山水泥有限公司以自有资金9000万元人民币委托金新信托投资股份有限公司进行信托管理。

    2.江苏天山水泥有限公司未以该委托资产设置抵押、担保、租赁、托管等其他权利。

    3.江苏天山水泥有限公司授权金新信托投资股份有限公司对信托资产进行管理，其运作范围为上海（深圳）证券交易所上市的有价证券，除非江苏天山水泥有限公司书面认可，金新信托投资股份有限公司不得随意变动运作范围。

    4.江苏天山水泥有限公司委托资产到帐并正式交付金新信托投资股份有限公司管理时，由金新信托投资股份有限公司开据《资产委托管理证明书》。该《资产委托管理证明书》仅作托管凭证，不可用作流通、转让、背书、抵押、偿债等其他目的。

    5.信托资产管理期限的起始及截止日均以金新信托投资股份有限公司开据的《资产委托管理证明书》为准，管理期限为七个月。

    6.江苏天山水泥有限公司信托资产的收益以信托合同期内金新信托投资股份有限公司运作资产的实际收益率计算，金新信托投资股份有限公司承诺信托资产年收益率不低于银行同期存款利率。

    7.委托期满一周内，金新信托投资股份有限公司通知江苏天山水泥有限公司办理资产何收益的清算手续。

    8.本合同经双方代表签字、盖章后，并在江苏天山水泥有限公司将信托资产正式交由金新信托投资股份有限公司管理时生效。

    四、委托理财的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司本着降低投资风险的原则，选择投资风险较小的国债进行投资，可提高公司的资金使用效率。

    江苏天山水泥有限公司的主营业务是水泥的生产销售、建筑材料的生产和销售、商品混凝土的生产销售、房地产开发、利用自有资金对外投资（法律法规禁止、限制的领域除外）等。该公司在保证生产经营及基建项目需要的前提下，利用闲置自有资金，进行信托资产管理，有利于提高公司资金的使用效率。

    考虑到本公司水泥主业发展项目快速推进对资金的需求，本公司已于2003年9月1 日分别与德恒证券有限责任公司和金新信托投资股份有限公司签订《关于终止委托国债投资管理合同的协议》和《关于终止信托资产管理合同的协议》。委托德恒证券有限责任公司购买国债可获得158.75万元的收益；委托金新信托投资股份有限公司信托资产管理可获得152.75万元的收益。该两笔委托理财的本金和购买国债收益已于2003年9月4日全额收回。

    

新疆天山水泥股份有限公司

    2003年9月5日