本公司及公司决策层全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天山建材（集团）有限责任公司将持有的新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）29.42％国有法人股权转让给新疆屯河投资股份有限公司（以下简称“新疆屯河”）的有关事宜公告如下：

    一、股权转让概述

    2002年2月1日、2002年2月25日新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）与新疆屯河投资股份有限公司（以下简称“新疆屯河”）签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，天山建材将其持有的天山股份5197.1万股国有股转让给新疆屯河，约定“以不低于2001年12月经具有证券从业资格的会计师事务所审计的每股净资产4.2427元/股为基价，转让天山建材所持天山股份5197.1万股,转让价款总额为22049.74万元”。2003年7月26日双方签署了《股权转让协议（四）》，将转让股数调整为“5100万股”，将股权转让价款调整为“以天山股份上年度末经审计的财务报表确认的该种股权每股净资产值为计价依据，即以2002年末每股净资产4.7165元为依据，协议确定为4.8元/股为股权转让价格，股权转让总价款为24480万元”。本次股权转让完毕后，新疆屯河将持有天山股份5100万股，占天山股份总股本的29.42％，股份性质为境内法人股，成为天山股份第一大股东。本公司继续持有天山股份国有法人股3482.4万股，占天山股份总股本的20.09％，股份性质为国有法人股，成为天山股份第二大股东。

    本次股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】95号文批准（详见2003年7月31日的《中国证券报》和《证券时报》登载的天山股份国有股权转让获准的董事会公告）。

    二、出让方基本情况

    新疆天山建材（集团）有限责任公司法定代表人张丽荣，注册资本68874.68万元。主营业务为建材行业的投资；建筑材料、化工产品（有毒及危险品除外）的销售，汽车运输。天山建材成立于1998年12月16日，经过几年的发展，已经成为以水泥、水泥制品、房地产、卫生瓷等为主导产品的大型集团公司。目前天山建材拥有新疆天山建材实业有限责任公司、新疆天山水泥制品有限责任公司、新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司等全资及控股、参股公司。截止2002年12月31日，资产总额 38.2亿元，所有者权益 17.6亿元。

    三、出让人持股变动情况

    本公司现持有天山股份8582.4万股国有法人股，占天山股份总股本的49.51％，本次股权转让完成后，本公司进行持有天山股份3482.4万股国有法人股，占天山股份总股本的20.09％，为天山股份第二大股东。

    四、本公司及本公司的附属公司在公告之日的前六个月内无买卖“天山股份”股票的行为，本公司及本公司的附属公司董事邱广平有买卖“天山股份”股票的行为，具体情况为：2003年2月18日买入“天山股份”900股，2003年4月17日卖出“天山股份”900股。其余董事、监事、高级管理人员在公告之日的前六个月内无买卖“天山股份”股票的行为。

    五、本次股权出让方本公司为国有独资的有限责任公司，受让方为民营控股的股份有限公司。股权转让由转受让双方通过协议转让方式进行。本次股权转让标的为天山股份5100万股国有法人股，占天山股份总股本的29.42％，股权转让价格以天山股份上年度末经审计的财务报表确认的该种股权每股净资产值为计价依据，即以2002年末每股净资产4.7165元为依据，协议确定为4.8元/股为股权转让价格，股权转让总价款为24480万元。按协议约定在获得批准后十日内一次全额支付股权转让款。

    六、本次股权转让登记过户所涉及的税费，由转让双方按照规定各自缴纳。

    七、本公司未签署过包含禁止或限制拟出让股份转移的合同、协议或其它文件，亦不存在判决、裁决或其它原因，限制本次拟出让股份的转移。本公司在本次股权转让后仍持有新疆天山水泥股份有限公司股份3482.4万股，本公司不委托他人行使该股份的股东权利。

    八、备查文件

    1、本公告涉及的所提及的协议和其他相关文件

    2、本公司营业执照

    3、中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所要求的其他备查文件

    特此公告