本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据本公司的发展战略，在不断扩大水泥主业规模的同时，需要积极进入商品混凝土行业，形成有利于提升公司竞争力的产业链。2002年，公司对乌鲁木齐商品混凝土市场进行了详细调研，经过反复论证，提出了公司应适时进入乌鲁木齐商品混凝土市场，并通过与生产商品混凝土的企业的接触，决定与新疆筑友混凝土有限公司及自然人李新南共同合作经营商品混凝土业务。本公司的二届十一次董事会审议通过了“关于设立新疆天山筑友混凝土有限责任公司”的议案，本公司持有该公司51％的股权。目前该公司的设立工作已完成，该公司主营业务为商品混凝土的生产及销售。

    为了减少公司进入乌鲁木齐商品混凝土市场的风险，公司决定将本公司持有的新疆天山筑友混凝土有限责任公司的51％的股权转让与本公司的控股股东———新疆天山建材(集团)有限责任公司，由新疆天山建材(集团)有限责任公司先行培育该项目。该交易构成本公司的关联交易。

    本公司二届十二次董事会以通讯表决方式通过了本公司“关于向新疆建材（集团）有限责任公司转让新疆天山筑友混凝土有限责任公司股权的议案”，发出表决票10张，收回表决票10张，关联董事回避了表决, 其他均为赞成票。该议案不需其他有关部门批准。

    二、关联方介绍

    本次交易对方为新疆天山建材（集团）有限责任公司，为本公司的控股股东。新疆天山建材（集团）有限责任公司是经自治区人民政府1998年4月29日以新政函[1998]39号文件批准，以原新疆水泥厂和新疆建化工业总厂（现新疆建化有限责任公司）为主体，组建的国有独资集团公司。公司隶属新疆维吾尔自治区人民政府，由新疆维吾尔自治区经贸委负责联系，财政关系隶属自治区财政厅。

    新疆天山建材（集团）有限责任公司位于乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号，占地总面积324万平方米。截止到2002年12月，集团公司总资产40.10亿元，负债22.37亿元，所有者权益17.73亿元，资产负债率55.79％，2002年集团公司实现净利润2470万元。实现销售收入115107万元，资产保值增值率104％，公司共有员工4300人。经过两年的发展，已经发展成为以水泥、水泥制品、房地产、卫生瓷等为主导产品，涉足金融、投资领域的大型集团公司。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为新疆天山筑友商品混凝土有限责任公司的51％的股权。

    新疆天山筑友商品混凝土有限责任公司为新疆天山水泥股份有限公司、新疆筑友混凝土有限公司及李新楠三方共同投资设立，注册资本为人民币2058.65万元，其中新疆天山水泥股份有限公司以现金出资1049.91万元，出资额占注册资本的51%；新疆筑友混凝土有限公司以现金、固定资产及存货出资，合计人民币679.75万元，占注册资本的33%；自然人李新南以实物（混凝土运输车辆）出资，合计人民币328.99万元，占注册资本的16%。

    新疆天山筑友商品混凝土有限责任公司的其他股东已经书面放弃对本公司出让的该公司51％股权的优先受让权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）新疆天山水泥股份有限公司将持有的新疆天山筑友商品混凝土有限责任公司51％的股权转让给新疆天山建材（集团）有限责任公司。

    （二）股权转让协议签署日期：2003年5月8日

    （三）股权转让的价格以新疆天山水泥股份有限公司在筑友公司的出资额为准。

    （四）新疆天山建材（集团）有限责任公司应在合同生效后果七个工作日内向转让方一次性支付本协议所确定的股权转让总价款。

    （五）股权转让合同在新疆天山水泥股份有限公司董事会审议通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的有影响

    公司为了减少进入乌鲁木齐地区商品混凝土市场的风险，将本公司持有的新疆天山筑友混凝土有限责任公司的51％的股权转让给本公司的控股股东———新疆天山建材（集团）有限责任公司，由新疆天山建材（集团）有限责任公司先行培育该项目，可降低本公司的投资风险，有利于本公司今后长期的发展。

    六、独立董事意见

    独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定，该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议；