本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天山水泥股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月29日上午在公司会议室召开，会议由公司董事长张丽荣女士主持，出席会议的股东及股东代表共有 8人，共持有表决权股份总数9535.41万股，占本公司股份总数的 55 %。大会以计名投票方式形成以下决议：

    一、审议并通过了本公司《2002年度董事会工作报告》

    该议案经表决，同意为 9535.41万股，占到会有表决权股份数的 100 %；反对为 0股；弃权为0 股。

    二、审议并通过了本公司《2002年度监事会工作报告》

    该议案经表决，同意为 9535.41万股，占到会有表决权股份数的 100 %；反对为 0股；弃权为0 股。

    三、审议并通过了本公司《2002年度财务决算报告及2003年财务预算报告》

    经与会股东及股东代理人对2002年度财务决算报告和2003年财务预算报告分别进行表决，同意为 9535.41万股，占到会有表决权股份数的 100 %；反对为 0股；弃权为0 股。

    四、审议并通过了本公司《2002年度利润分配预案》

    2002年度本公司（母公司）实现净利润101,239,543.06元，加上年度未分配利润113,801,162.54元，2002年度可供分配的利润为215,040,705.60元，提取10%的法定公积金10,123,954.31元，提取10%的法定公益金10,123,954.31元，2002年度可供股东分配的利润为194,792,796.98元，以2002年12月31日总股本173,352,000.00股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共派现金17,335,200.00元，期末未分配利润177,457,596.98元，结转下一年度分配。2002年度公司不进行资本公积金转增股本。

    经与会股东及股东代理人对2002年度利润分配方案和2002年度不进行资本公积金转增股本方案分别进行表决，同意为9535.2万股，占到会有表决权股份数的 99.9 %；反对为 2100 股, 占到会有表决权股份数的0.1 %；弃权为0 股。

    五、审议并通过了本公司《关于持续性关联交易的议案》

    根据生产经营的需要，本公司及本公司的控股子公司与关联方在原材料供应、货物运输、设备维修、水泥及水泥熟料购销、后勤综合服务、水电供应等方面存在持续性关联交易，经审议同意本公司及本公司的控股子公司就上述交易内容与各关联方严格按照“公开、公平、公允；严格遵守国家和自治区有关的法律、法规和市场规则；平等自愿、等价有偿、合理取费；所有的关联交易价格不得高于市场价格，不得以任何方式损害本公司和本公司的其他股东的利益”的原则分别签订各项协议。该议案有关的关联股东回避了表决。

    经与会股东与股东代理人对《关于持续性关联交易的议案》逐项进行表决，同意840.21万股，占到会有表决权股份数的 100 %；反对为 0股；弃权为0 股。

    六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    2003年公司将续聘天津五洲联合合伙会计师事务所承担本公司的审计及相关业务咨询业务，聘期一年。

    经与会股东及股东代理人对公司2003年聘任的会计师事务所和聘期分别进行表决，同意为 9535.41万股，占到会有表决权股份数的 100 %；反对为 0股；弃权为0 股。

    新疆天阳律师事务所委派高卉律师、冉斌律师为本次股东大会进行见证，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格，本次股东大会议案的表决程序，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和本公司《公司章程》的相关规定，并为本次股东大会出具了法律意见书。

    备查文件：1、新疆天山水泥股份有限公司2002年度股东大会决议

    2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2002年度股东大会法律意见书》