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新疆天山水泥股份有限公司董事会于2003年3月25日上午在公司会议室召开二届十次会议，会议应到董事10人，实到董事8人，另有两名董事因公务在外地委托其他董事代为行使表决权。会议由董事长张丽荣女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经与会董事审议，形成了以下决议：
一、审议并通过了本公司《2002年年度报告及摘要》
二、审议并通过了本公司《2002年度董事会工作报告》
（该议案需提交本公司2002年年度股东大会审议）
三、审议并通过了本公司《2002年度总经理工作报告》
四、审议并通过了本公司《2002年度财务决算报告及2003年财务预算报告》
（该议案需提交本公司2002年年度股东大会审议）
五、审议并通过了本公司《2002年度利润分配预案》
2002年度本公司（母公司）实现净利润101,239,543.06元，加上年度未分配利润113,801,162.54元，2002年度可供分配的利润为215,040,705.60元，提取10%的法定公积金10,123,954.31元，提取10%的法定公益金10,123,954.31元，2002年度可供股东分配的利润为194,792,796.98元，以2002年12月31日总股本173,352,000.00股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共派现金17,335,200.00元，期末未分配利润177,457,596.98元，结转下一年度分配。2002年度公司不进行资本公积金转增股本。
（该议案需提交本公司2002年年度股东大会审议）
六、审议并通过了《关于持续性关联交易的议案》
根据生产经营的需要，本公司及本公司的控股子公司与关联方在原材料供应、货物运输、设备维修、水泥及水泥熟料购销、后勤综合服务、水电供应等方面存在持续性关联交易，董事会同意本公司及本公司的控股子公司就上述交易内容与各关联方严格按照“公开、公平、公允；严格遵守国家和自治区有关的法律、法规和市场规则；平等自愿、等价有偿、合理取费；所有的关联交易价格不得高于市场价格，不得以任何方式损害本公司和本公司的其他股东的利益”的原则分别签订各项协议。与该议案有关的关联董事回避了表决。
（上述持续性关联交易已在本公司招股说明书中披露并经本公司1999年及200年年度股东大会审议,因关联主体由本公司扩展到本公司的控股子公司,故需提交本公司2002年年度股东大会审议）
七、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
2003年公司将续聘五洲联合会计师事务所承担本公司的审计及相关业务咨询业务，聘期一年。
（该议案需提交本公司2002年年度股东大会审议）
八、审议并通过了《关于国债投资授权的议案》
为提高公司的资金使用效率，本着降低投资风险的原则，公司欲选择投资风险较小的国债进行投资。授权公司经营班子在1亿元人民币范围内投资国债，并办理与之相关的事宜。
九、审议并通过了《关于设立“广东天山水泥有限公司”建设年产200万吨水泥生产线的议案》
根据对全国十五个省区水泥市场及其行业现状的详尽调研，董事会同意公司在水泥需求量巨大、市场集中度高的广东省投资建设年产200万吨水泥生产线。并拟与新疆屯河水泥有限责任公司共同出资在广东设立“广东天山水泥有限公司”（暂定名）、由新设公司建设该年产200万吨水泥生产线项目。拟设立的新公司注册资本为13000万元人民币，本公司将出资11700万元人民币，占新公司注册资本的90％，新疆屯河水泥有限责任公司将出资1300万元，占新公司注册资本的10％。新疆屯河水泥有限责任公司为本公司的控股子公司。
十、审议并通过了《关于召开2002年年度股东大会的议案》
公司拟定于2003年4月29日上午10：30在本公司会议室召开公司2002年年度股东大会。
（一）会议时间；2003年4月29日上午10：30分
（二）会议地点：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城11号银通大厦三楼公司会议室
（三）会议议程：
1、公司2002年度董事会工作报告；
2、审议本公司2002年度监事会工作报告；
3、审议本公司2002年度财务决算报告及2003年财务预算报告；
4、审议本公司2002年度利润分配预案；
5、审议本公司《关于持续性关联交易的议案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）出席人员：
1、截至2003年4月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书（授权委托书样式见附件二），法人股东需持法人授权委托书；异地股东可信函和传真方式登记；
2、登记地点：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城11号银通大厦三楼公司董事会办公室；
3、登记时间：2003年4月28日（10：00－18：00）。
（六）其他事项：
1、联系电话：0991－3660950转8012；
2、联系传真：0991－3660950转8011；
3、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城11号银通大厦三楼公司董事会办公室；
4、邮政编码：830011
5、联系人：刘晖
6、与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00三年三月二十五日
附件：授权委托书式样
授 权 委 托 书
委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席 股份有限公司2002年年度股东大会。
（一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。
（二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。
（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对列入股东大会的
以下议案投赞成票： ；
以下议案投反对票： ；
以下议案投弃权票： 。
（五）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
（六）股东代理人不得转委托。
（七）法人股东名称 。（加盖单位印章）
营业执照注册号： 。法定代表人（签字）： 。 （八）自然人股东（签字）： 。
（九）受托人（签字）： 身份证号码： 。
委托日期： 年 月 日
新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于公司持续性关联交易事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《新疆天山水泥股份有限公司治理手册》的有关规定，本着对投资者负责的精神，我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事向我们提交的有关新疆天山水泥股份有限公司持续性关联交易的资料并就持续性关联交易事项有关情况向公司董事会及有关工作人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司及公司的控股子公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司及其下属企业新疆天山建材实业有限责任公司、新疆建材运输有限责任公司、新疆天山水泥制品有限责任公司、新疆建材运输公司、新疆建材机械安装公司、新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司、新疆金建建材有限责任公司等分别签订原材料供应、货物运输、设备维修、后勤综合服务、水电供应、水泥熟料购销等关联交易协议而将要发生的原材料供应、货物运输、设备维修、后勤综合服务、水电供应、水泥熟料购销、水泥包装袋购销等持续性关联交易事项发表独立意见如下：
一、决议表决程序
由于上述关联交易与公司的第一大股东新疆天山建材（集团）有限责任公司和其下属企业新疆天山水泥制品有限责任公司有关，因此与新疆天山建材（集团）有限责任公司和新疆天山水泥制品有限责任公司有关联关系的董事回避了此次决议表决，符合国家有关法规和公司《治理手册》的规定。
二、交易的公允性
上述关联交易的交易价格将以市场价为准，体现客观、公平、公允、合理的原则，符合关联交易规则。
三、常规经营活动
公司及公司的控股子公司分别与新疆建材（集团）有限责任公司及其下属有关企业发生的原材料供应、货物运输、设备维修、后勤综合服务、水电供应、水泥及水泥熟料、水泥包装袋购销等持续性关联交易是正常生产经营所必须，协议的定价政策将按市场价格进行定价，符合公允原则。公司与关联方之间发生水泥销售行为亦是双方常规经营活动，有利于公司扩大市场份额。
综上所述，公司持续性关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司《治理手册》的规定，关联交易事项是公司正常的经营活动，为公司生产经营和持续发展所必须，定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。
新疆天山水泥股份有限公司
独立董事：田新民
2003年3月25日
新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于公司持续性关联交易事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《新疆天山水泥股份有限公司治理手册》的有关规定，本着对投资者负责的精神，我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事向我们提交的有关新疆天山水泥股份有限公司持续性关联交易的资料并就持续性关联交易事项有关情况向公司董事会及有关工作人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司及公司的控股子公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司及其下属企业新疆天山建材实业有限责任公司、新疆建材运输有限责任公司、新疆天山水泥制品有限责任公司、新疆建材运输公司、新疆建材机械安装公司、新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司、新疆金建建材有限责任公司等分别签订原材料供应、货物运输、设备维修、后勤综合服务、水电供应、水泥熟料购销等关联交易协议而将要发生的原材料供应、货物运输、设备维修、后勤综合服务、水电供应、水泥熟料购销、水泥包装袋购销等持续性关联交易事项发表独立意见如下：
一、决议表决程序
由于上述关联交易与公司的第一大股东新疆天山建材（集团）有限责任公司和其下属企业新疆天山水泥制品有限责任公司有关，因此与新疆天山建材（集团）有限责任公司和新疆天山水泥制品有限责任公司有关联关系的董事回避了此次决议表决，符合国家有关法规和公司《治理手册》的规定。
二、交易的公允性
上述关联交易的交易价格将以市场价为准，体现客观、公平、公允、合理的原则，符合关联交易规则。
三、常规经营活动
公司及公司的控股子公司分别与新疆建材（集团）有限责任公司及其下属有关企业发生的原材料供应、货物运输、设备维修、后勤综合服务、水电供应、水泥及水泥熟料、水泥包装袋购销等持续性关联交易是正常生产经营所必须，协议的定价政策将按市场价格进行定价，符合公允原则。公司与关联方之间发生水泥销售行为亦是双方常规经营活动，有利于公司扩大市场份额。
综上所述，公司持续性关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司《治理手册》的规定，关联交易事项是公司正常的经营活动，为公司生产经营和持续发展所必须，定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。
新疆天山水泥股份有限公司
独立董事：姜锡明
2003年3月25日
新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于公司重大投资事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《新疆天山水泥股份有限公司治理手册》的有关规定，本着对投资者负责的精神，我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事向我们提交的有关本次重大投资事项的资料并就本次重大投资事项有关情况向公司董事会及有关工作人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司在广东地区进行水泥业务重大投资的事项发表独立意见如下：
公司董事会对《关于在广东投资建立水泥熟料生产线及水泥粉磨站的议案》的表决表决程序符合国家有关法规和公司《治理手册》的规定，符合公平、公正的原则，未有损害股东的利益。
在仔细研读了公司提供的关于在广东投资建立水泥熟料生产线及水泥粉磨站的可行性报告后，基于我们独立、客观的的判断，认为：以公司目前在水泥工艺技术、经营管理、投资发展等方面的能力和公司对水泥战略发展目标的推进实施能力，已具备走出新疆，走向水泥市场集中度高需求量大的经济发达地区的实力，参与更加市场化的竞争有利于促进公司壮大规模、不断提升以低成本为优势的核心竞争能力。考虑到广东地区的投资机遇及公司目前的发展趋势及投融资能力，抓住时机在该区域投资水泥行业对于新疆天山水泥股份有限公司快速做优、做大、做强是十分必要也是可行的。
新疆天山水泥股份有限公司
独立董事：姜锡明
2003年3月25日
新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于公司重大投资事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《新疆天山水泥股份有限公司治理手册》的有关规定，本着对投资者负责的精神，我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事向我们提交的有关本次重大投资事项的资料并就本次重大投资事项有关情况向公司董事会及有关工作人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司在广东地区进行水泥业务重大投资的事项发表独立意见如下：
公司董事会对《关于在广东投资建立水泥熟料生产线及水泥粉磨站的议案》的表决表决程序符合国家有关法规和公司《治理手册》的规定，符合公平、公正的原则，未有损害股东的利益。
在仔细研读了公司提供的关于在广东投资建立水泥熟料生产线及水泥粉磨站的可行性报告后，基于我们独立、客观的的判断，认为：以公司目前在水泥工艺技术、经营管理、投资发展等方面的能力和公司对水泥战略发展目标的推进实施能力，已具备走出新疆，走向水泥市场集中度高需求量大的经济发达地区的实力，参与更加市场化的竞争有利于促进公司壮大规模、不断提升以低成本为优势的核心竞争能力。考虑到广东地区的投资机遇及公司目前的发展趋势及投融资能力，抓住时机在该区域投资水泥行业对于新疆天山水泥股份有限公司快速做优、做大、做强是十分必要也是可行的。
新疆天山水泥股份有限公司
独立董事：田新民
2003年3月25日
