新疆天山水泥股份有限公司2000年度股东大会于2000年4月10日召开, 会议地 点为新疆乌鲁木齐仓房沟东路55号公司三楼会议室。会议由董事长张丽荣女士主持, 出席本次股东大会的股东及股东代表33名,所代表的股份数为7949.56万股, 占本公 司总股本的55.03％,符合《公司法》和公司章程的规定。 公司部分董事监事列席 了本次会议。会议认真审议了董事会、监事会提交的各项议案,经表决,通过了如下 决议：

    一、审议通过了《2000年董事会工作报告》

    (本项决议赞成票7949.56万股,占出席本次会议股东所持表决权的100％； 反 对票0,弃权票0)；

    二、审议通过了《2000年监事会工作报告》

    (本项决议赞成票7949.56万股,占出席本次会议股东所持表决权的100％； 反 对票0,弃权票0)；

    三、审议通过了《2000年总经理业务工作报告》

    (本项决议赞成票7949.56万股,占出席本次会议股东所持表决权的100％； 反 对票0,弃权票0)；

    四、审议通过了《2000年财务决算报告》

    (本项决议赞成票7949.56万股,占出席本次会议股东所持表决权的100％； 反 对票0,弃权票0)；

    五、审议通过了《2000年度分配方案》

    经五洲联合会计师事务所审计,本公司2000年度实现利润总额76,205, 819 .26 元,净利润67,827,779.44元,加结转的未分配利润61,416,312.12元, 可供分配的利 润为129,244,091.56元,提取法定公积金7,039,323.54元,提取法定公益金 7, 039 ,323.53元,减去2000年中期分配的股利19,414,124.00元, 实际可供股东分配的利 润为95,751,320.49元。

    为充分落实国家和自治区水泥产业结构调整政策, 抓住国家加强环保产业政策 对新疆水泥企业改造的机会,并结合西部开发对基础产业快速发展的机遇,公司将快 速实施对新疆境内重点水泥企业和市场的进一步整合, 保证资产重组项目的推进实 施,使公司主业快速做优、做强。同时考虑2000年中期已进行股利分配,故2000 年 年末不再进行利润分配,也不用资本公积金转增股本。

    (本项决议赞成票7949.50万股,占出席本次会议股东所持表决权的99.99 ％； 反对票600股,占出席本次会议股东所持表决权的0.001％；弃权票0)；

    六、审议通过了《关于修改本公司章程的议案》

    本公司章程是按照《公司法》中国证监会《上市公司章程指引》制定, 并经公 司第一次股东大会审议通过。公司上市两年以来, 已发生大股东股权划转及以增资 配股的方式向股东配股等行为,其股本结构和股本数量均发生了变化。据此,本次股 东同意对本公司章程做以下修改：

    1 、 将第六条：“公司注册资本为 ( 人民币 )：壹亿贰仟玖佰肆拾陆万元( 12946 万元)。”

    修改为：“公司注册资本为(人民币)：壹亿肆仟肆佰肆拾陆万元(14446万元)。 ”

    2、将第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为12946万股, 其中成立时向 发起人[新疆水泥厂、新疆石油管理局、新疆金融租赁有限公司、 新疆对外经济贸 易(集团)有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂]发行7946 万 股,占公司可发行普通股总数的61.38％。”

    修改为：“公司经批准发行的普通股总数为14446万股, 其中成立时向发起人 新疆天山建材(集团)有限责任公司、新疆石油管理局、新疆金融租赁有限公司、新 疆对外经济贸易(集团)有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂 发行7946万股,发起人所持股份占公司发行普通股总数的55％”。

    (注：新疆水泥厂于1999年改制为新疆天山建材(集团)有限责任公司)

    3、将第二十条：“公司的股本结构为：

    名称                            认购股份(万股)   占总股本(％)

    总股本                            12946.00          100.00

    (1)发起人法人股                    7946.00           61.38

    其中：

    新疆水泥厂                         7152.00           55.24

    新疆石油管理局                      300.00            2.32

    新疆金融租赁有限公司                150.00            1.16

    新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司  150.00            1.16

    中国建筑材料西北公司                100.00            0.77

    新疆建化工业总厂                     94.00            0.73

    (2)社会公众股                      5000.00           38.62

    其中：公司职工股                    500.00            3.86

    修改为：“公司的股本结构为：

    名称                            认购股份(万股)    占总股本(％)

    总股本                               14446.00          100.00

    (1)发起人法人股                       7946.00           55.00

    其中：

    新疆天山建材集团有限责任公司          7152.00           49.51

    新疆石油管理局                         300.00            2.08

    新疆金融租赁有限公司                   150.00            1.03

    新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司     150.00            1.03

    中国建筑材料西北公司                   100.00            0.69

    新疆建化工业总厂                        94.00            0.66

    (本项决议赞成票7949.56万股,占出席本次会议股东所持表决权的100％； 反 对票0,弃权票0)；

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会8000万元(含8000万元)投资决 策权的议案》

    (本项决议赞成票7949.06万股,占出席本次会议股东所持表决权的99.99 ％； 反对票5000股,占出席本次会议股东所持表决权的0.01％；弃权票0)；

    本次股东大会经新疆天阳律师事务所具有证券从业资格的金山律师现场见证。 大会召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律、法规以及《公司 章程》的规定,本次大会召开及会议决议合法有效。

    备查文件：

    新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2000年度股东大会的法 律意见书》(天阳证股字[2001]第10号)

    

新疆天山水泥股份有限公司

    2001年4月11日