本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

    本公司第二届董事会第十次会议审议通过了本公司《关于设立“广东天山水泥有限公司”建设年产200万吨水泥生产线的议案》，据此，公司于2003年3月25日在新疆乌鲁木齐市与新疆屯河水泥有限责任公司签订了《关于设立“广东天山水泥有限公司”的协议书》，依据该协议书，本公司将出资11700万元，与新疆屯河水泥有限责任公司在广东共同设立“广东天山水泥有限公司”。

    出席本公司二届十次董事会的全体成员以举手表决的方式通过了该议案，本公司独立董事田新民、姜锡民为该投资事项发表了独立意见。

    《关于设立“广东天山水泥有限公司”的协议书》涉及的投资标的无需经本公司股东大会批准，也无需经政府有关部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    《关于设立“广东天山水泥有限公司”的协议书》涉及的另一投资主体方是新疆屯河水泥有限责任公司。其基本情况如下：

    住所：新疆昌吉河滩北路8号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：贺明华

    注册资本：31000万元人民币

    主营业务：水泥及水泥制品销售、活性石灰、生产销售；技术服务、普通货物运输。

    新疆屯河水泥有限责任公司为本公司的控股子公司，纳入本公司合并报表范围。

    三、投资标的的基本情况

    拟设立的广东天山水泥有限公司企业类型为有限责任公司，总注册资本为13000万元。本公司将以自有资金出资11700万元人民币，占拟设立公司注册资本的90%，新疆屯河水泥有限责任公司以自有资金出资1300万元，占拟设立公司注册资本的10%。公司设立后将在需求量大、市场集中度高的广东省从事水泥的生产经营和销售业务。

    四、投资合同的主要内容

    《关于设立“广东天山水泥有限公司”的协议书》的主要内容包括协议双方当事人，拟设立公司的名称、注册地址、经营范围，出资方式、出资额、注册资本，出资人的承诺，出资人的权利与义务，拟设立公司的管理体制和运作方式，拟设立公司的财务会计制度和利润分配，协议书的修改、变更与终止，违约责任，争议的解决等。

    五、该对外投资的影响

    广东是我国水泥需求大省，随着经济建设步伐的加快和国家对水泥产业结构调整、技术升级水平的提高，广东的水泥需求有较大的增长空间。在广东设立新公司从事水泥生产经营，将有利于公司做优做强水泥主业战略的推进，有利于公司的可持续发展。

    六、备查文件

    1、《关于设立“广东天山水泥有限公司”的协议书》

    2、本公司第二届董事会第十次会议决议及公告

    3、新疆屯河水泥有限责任公司营业执照复印件