本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    我公司于2003年1月27日召开第二届董事会第八次会议，应到董事10名，实到董事8名，另外2名董事因其它公务无法亲临会议，分别委托了其他董事行使了表决权，公司监事列席了会议。会议由董事长张丽荣女士主持。独立董事就各议案均发表了独立意见。经与会人员通过认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于本公司增持新疆屯河水泥有限责任公司股权的议案》

    详细情况见本公司之关联交易公告。该议案关联董事回避了表决。

    该议案需经本公司2003年第二次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、审议通过了《关于本公司出资设立库尔勒天山神州商品混凝土有限责任公司的议案》

    通过对库尔勒地区商品混凝土市场供需情况的详细调研，公司决定与库尔勒市神州砼集中搅拌销售有限责任公司合作，设立商品混凝土有限责任公司。库尔勒市神州砼集中搅拌销售有限责任公司以经具有证券从业资格的新疆华夏资产评估有限责任公司评估并经双方确认的部分有效实物资产，共计970.11万元做为出资，天山股份以1455.165万元货币资金出资，共同设立“库尔勒天山神州商品混凝土有限责任公司”。新公司的注册资本拟为2425.275万元人民币，库尔勒市神州砼集中搅拌销售有限责任公司占新公司股权比例为40％，天山股份占新公司股权比例为60％。注册地址在新疆库尔勒市314国道北侧。该项目不涉及关联交易。

    三、审议通过了李风春辞去公司副总经理的申请。

    因工作变动，同意其辞去公司副总经理一职，公司感谢她在任期间为公司做出的贡献。

    四、审议通过了《关于召开本公司2003年度第二次临时股东大会的议案》

    （一）会议时间；2003年3月4日上午10：30分

    （二）会议地点：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城11号银通大厦三楼公司会议室

    （三）会议议程：

    关于本公司增持新疆屯河水泥有限责任公司股权的议案。

    （四）出席人员：

    1、截至2003年2月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘任的律师。

    （五）会议登记事项：

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书（授权委托书样式见附件二），法人股东需持法人授权委托书；异地股东可信函和传真方式登记；

    2、登记地点：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城11号银通大厦三楼公司董事会办公室；

    3、登记时间：2003年3月3日（10：00－18：00）。

    （六）其他事项：

    1、联系电话：0991－3660950转8012；

    2、联系传真：0991－3660950转8011；

    3、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城11号银通大厦三楼公司董事会办公室；

    4、邮政编码：830011

    5、联系人：刘晖

    6、与会股东交通及食宿自理。

    特此公告。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    2003年1月27日

    附件：授权委托书式样

    授 权 委 托 书

    委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）

    兹委托股东代理人 先生（或女士）出席 股份有限公司2003年第一次临时股东大会。

    （一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。

    （二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。

    （三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。

    （四）股东代理人对列入股东大会的

    以下议案投赞成票： ；

    以下议案投反对票： ；

    以下议案投弃权票： 。

    （五）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    （六）股东代理人不得转委托。

    （七）法人股东名称 。（加盖单位印章）

    营业执照注册号： 。法定代表人（签字）： 。

    （八）自然人股东（签字）： 。

    （九）受托人（签字）： 身份证号码： 。

    委托日