本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    根据新疆屯河投资股份有限公司（以下简称“新疆屯河”）与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）于2003年1月27日签定的《股权转让协议》，天山股份将购买新疆屯河持有的新疆屯河水泥有限责任公司44%（以下简称“屯河水泥”）的股权。本次交易实施完毕后，我公司将持有新疆屯河水泥有限责任公司95%的股权。

    由于本公司的控股股东新疆天山建材（集团）有限公司拟向新疆屯河转让其持有的本公司的部分股权，双方已签署了股权转让协议，股权转让事项待财政部批准，若此事项获得批准，新疆屯河投资股份有限公司将成为本公司的第一大股东，所以本次收购构成了我公司的关联交易。

    2003年1月27日召开的本公司第二届第八次会议就关于增持新疆屯河水泥有限责任公司股权的议案进行表决，到会董事8名，2名关联董事回避了表决，有效表决票为6票，全票通过该议案。

    由于本公司的控股股东新疆天山建材（集团）有限公司与新疆屯河关于本公司的股权转让事项待财政部批准，所以与新疆天山建材（集团）有限公司有关联关系的董事张丽荣、刘崇生回避了表决。

    此项交易尚须获得本公司股东大会的批准。关联股东在股东大会上将放弃对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    关联方名称：新疆屯河投资股份有限公司

    法定代表人：何贵品

    公司注册资本：57,543万元

    注册地址：新疆昌吉市河滩北路8号

    经营范围：番茄、番茄酱制造、饮料制造、其他农副产品的加工、制造及销售，水泥及其制品、活性灰的制造及销售，汽车货运、本企业产品及相关技术出口，本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进出口，技术咨询，白沙糖、酒精的制造及销售。

    新疆屯河主业顺利转型后，公司依托区内资源优势，加大对主营业务的投入，精心打造红色产业。目前，屯河的番茄酱年生产能力已达24万吨，拥有当今世界上最先进的生产设备。2001年实现主营业务收入76726.1万元，实现净利润5066.6万元。2002年公司拟实现主营业务收入30亿元，为实现这一目标，公司加快产品研发力度，控制制造成本，理顺销售环节，加强售后服务，打造知名品牌，逐步扩大市场份额。截止2002年9月30日新疆屯河投资股份有限公司净资产98975.05万元，实现净利润9458.13万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    新疆屯河水泥有限责任公司成立于2000年10月，是天山股份和新疆屯河合资建立的公司，注册资本35,000万元；天山股份占51%的股份，新疆屯河占49%的股份。

    屯河水泥法定代表人：贺明华， 地址：新疆昌吉市，经营范围：水泥制造、销售。该公司目前年水泥生产能力140万吨。

    主要财务指标：截止2001年12月31日，经五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会字[2002]8-015号文审计报告审计，屯河水泥2001年度屯河水泥总资产为689,371,359.58元，负债总额为276,041,000.52元，应收款项净额为118,124,147.22元，净资产为413,330,359.06元，主营业务收入27,469.93万元，实现利润总额为6,134.12万元，实现净利润为6,068.01万元。经具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会字[2003]8-080号文审计报告审计，截止2002年12月31日，屯河水泥总资产为719,451,375.56元，负债总额为257,303,301.36 元，应收款项净额为163,865,918.50元，净资产为 462,009,398.43元，主营业务收入26,148.53万元，实现利润总额为 5,634.97万元，实现净利润为5,364.96万元。

    新疆屯河拟转让的其持有的屯河水泥公司44％的股权对外未设置担保、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、本次交易的主要内容及定价情况

    1、签约方：新疆屯河和天山股份

    2、签约日期：2003年1月27日

    3、交易标的：屯河水泥公司44%的股权。

    4、交易价格：经天山股份与新疆屯河协商，以五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五会所字 [2003]8-080号审计报告所确定的净资产值为股权转让计价依据，本次购买屯河水泥公司44%的股权价款为20328.41万元。

    5、交易结算方式：在协议生效之后一周内，天山股份将购买款一次性以现金方式全额支付给新疆屯河。

    6、合同的生效条件：以双方法定代表人或授权代表签字、盖章后，自本公司股东大会、新疆屯河股东大会审议批准之日起生效。

    五、本次交易对本公司的影响

    符合天山股份发展战略，在迅速扩大主业规模的同时确保利润的快速增长。

    六、独立董事的意见

    独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定，该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    七、独立财务顾问意见

    经过谨慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的审计报告和交易各方的基本资料等出具本独立财务顾问报告意见所需查阅的文件，以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是合理的。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、审计报告。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    2003年1月27日