本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    我公司于2002年12月29日召开第二届董事会第七次会议，应到董事10名，实到董事8名，另外2名董事因其它公务无法亲临会议，分别委托了其他董事行使了表决权，公司监事列席了会议。会议由董事长张丽荣女士主持。独立董事就各议案均发表了独立意见。经与会人员通过认真审议，形成如下决议：

    一、 审议通过了《关于修改本公司章程的议案》

    随着公司的快速发展，公司的经营范围发生变动，本公司在以水泥为主业发展的同时，正在向水泥的下游产业商品混凝土行业及其它领域发展。因经营范围的增加，涉及公司章程的相应条款需进行修改：公司章程第十三条“经新疆维吾尔自治区工商管理局核准，公司经营范围为：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开采、利用。”修改为：“经新疆维吾尔自治区工商管理局核准，公司经营范围为：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开采及综合利用；商品混凝土的生产与销售，企业经营本企业或企业成员自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务”。

    该议案需提交本公司2003年第一次临时股东大会审议。

    二、 审议通过了《关于在新疆哈密建设水泥粉磨项目的议案》

    根据本公司的水泥主业发展战略，公司围绕水泥主业并向下游产业发展。通过对哈密地区水泥市场供需情况的详细调研，决定在该地区建设年产30万吨的水泥粉磨站。项目建设方式由本公司与新疆鄯善天山水泥有限责任公司共同出资设立新公司承建。新设立的公司投资总额（注册资本）为1200万元，其中本公司出资1080万元，占出资总额的90%，新疆鄯善天山水泥有限责任公司出资120万元，占出资总额的10%。新疆鄯善天山水泥有限责任公司是本公司的控股子公司。

    三、 审议通过了《关于新疆屯河水泥有限责任公司收购新疆屯河投资股份有限公司所属水泥企业的议案》

    详细情况见本公司之关联交易公告。该议案关联董事回避了表决。

    该议案需经本公司2003年第一次临时股东大会审议，关联董事将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    四、 审议通过了《关于在青岛地区合作开发砂石建材项目的议案》

    海砂是建材产品的一种，主要用于港口、码头等水利工程建设，并逐步应用于民用建筑工程。公司通过充分调研和论证决定在山东省青岛市与自然人王林共同投资设立新公司，开发砂石建材产品。拟设立的新公司的出资总额（注册资本）为500万元，本公司以自有资金出资350万元，占出资总额的70%，自然人王林（身份证号码为370202641115071）以货币资金出资150万元，占注册资本的30%。本次会议后双方即开始公司的设立工作。该项目不涉及关联交易。

    五、 审议通过了《关于本公司聘用副总经理的议案》

    根据公司业务发展需要，决定聘用杨兆琪先生和陈建良先生出任本公司的副总经理。（其二人简历见附件一）

    六、审议通过了《关于召开本公司2003年度第一次临时股东大会的议案》

    （一）会议时间；2003年2月14日上午10：30分

    （二）会议地点：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城11号银通大厦三楼公司会议室

    （三）会议议程：

    1、关于新疆屯河水泥有限责任公司收购新疆屯河投资股份有限公司所属水泥企业的议案；

    2、关于修改本公司章程的议案。

    （四）出席人员：

    1、截至2003年1月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘任的律师。

    （五）会议登记事项：

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书（授权委托书样式见附件二），法人股东需持法人授权委托书；异地股东可信函和传真方式登记；

    2、登记地点：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城11号银通大厦三楼公司董事会办公室；

    3、登记时间：2003年2月9日———12日（10：00－18：00）。

    （六）其他事项：

    1、联系电话：0991－3660950转8012；

    2、联系传真：0991－3660950转8011；

    3、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城11号银通大厦三楼公司董事会办公室；

    4、邮政编码：830011

    5、联系人：刘晖

    6、与会股东交通及食宿自理。

    特此公告。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    2002年12月29日

    附件一：简历

    陈建良，男，汉，1965年10月出生，籍贯江苏，大专文化程度，中共党员，经济师。1984年4月至1991年3月在常州市武进县第一水利机械厂工作，1991年4月至1992年6月任无锡市第一抗排站长，1992年7月至1993年3月任无锡市胡埭水利站长，1993年4月至1997年5月任无锡市大盛物资公司经理，1997年6月至2000年8月任江苏湖山集团公司总经理，2000年9月至今任无锡湖山水泥有限责任公司董事长、总经理，2001年10月至今任无锡明太商品混凝土有限责任公司董事长，2002年3月至今任无锡湖山混凝土有限责任公司董事长，2002年5月至今任无锡远森房地产公司董事长，2002年11月至今任江苏天山水泥有限公司总经理。

    杨兆祺，男，汉，1950年8月出生，籍贯江苏，硕士文化程度，中共党员，提高待遇的高级工程师。 1966年至1973年在阿克苏县东方红农场工作，1973年至1980年任阿克苏县水泥厂车间主任，1980年至1987年任阿克苏县水泥厂副厂长，1987年至1998年，阿克苏县水泥厂厂长兼党支部书记，1998年至2001年任阿克苏多浪水泥有限责任公司董事长、总经理兼书记，2001年4月至今任新疆阿克苏天山多浪水泥有限责任公司董事长、总经理。

    附件二：授权委托书式样

    授 权 委 托 书

    委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）

    兹委托股东代理人 先生（或女士）出席 股份有限公司2003年第一次临时股东大会。

    （一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。

    （二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。

    （三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。

    （四）股东代理人对列入股东大会的

    以下议案投赞成票： ；

    以下议案投反对票： ;

    以下议案投弃权票： 。

    （五）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    （六）股东代理人不得转委托。

    （七）法人股东名称 。

    （加盖单位印章） 营业执照注册号： 。

    法定代表人（签字）： 。

    （八）自然人股东（签字）： 。

    （九）受托人（签字）： 。

    身份证号码： 。

    委托日期： 年 月 日