本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 关联交易概述

    根据新疆屯河投资股份有限公司（以下简称“新疆屯河”）与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）的控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”）于2002年12月29日签定的关于新疆屯河所属5个水泥分公司的《资产转让协议》和1个控股子公司的《股权转让协议》，屯河水泥将收购新疆屯河所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产，以及其持有的新疆屯河金波水泥有限责任公司60%的股权。

    由于本公司的控股股东新疆天山建材（集团）有限公司拟向新疆屯河转让其持有的本公司的部分股权，双方已签署了股权转让协议，股权转让事项待财政部批准，若此事项获得批准，新疆屯河投资股份有限公司将成为本公司的第一大股东，所以本次收购构成了我公司的关联交易。

    2002年12月29日召开的本公司第二届第七次会议就关于同意本公司的控股子公司屯河水泥收购新疆屯河所属六家水泥企业的议案分别进行表决，到会董事8 名，两名关联董事回避了表决，有效表决票为6票，全票通过该议案。

    由于本公司的控股股东新疆天山建材（集团）有限公司与新疆屯河关于本公司的股权转让事项待财政部批准，所以与新疆天山建材（集团）有限公司有关联关系的董事刘崇生、张丽荣回避了表决。

    此项交易尚须获得本公司股东大会的批准。关联股东在股东大会上将放弃对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    关联方名称：新疆屯河投资股份有限公司

    法定代表人：何贵品

    公司注册资本：57,543万元

    注册地址：新疆昌吉市河滩北路8号

    经营范围：番茄、番茄酱制造、饮料制造、其他农副产品的加工、制造及销售，水泥及其制品、活性灰的制造及销售，汽车货运、本企业产品及相关技术出口，本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进出口，技术咨询，白沙糖、酒精的制造及销售。

    新疆屯河主业顺利转型后，公司依托区内资源优势，加大对主营业务的投入，精心打造红色产业。目前，屯河的番茄酱年生产能力已达24万吨，拥有当今世界上最先进的生产设备。2001年实现主营业务收入76726.1万元，实现净利润5066.6万元。2002年公司拟实现主营业务收入30亿元，为实现这一目标，公司加快产品研发力度，控制制造成本，理顺销售环节，加强售后服务，打造知名品牌，逐步扩大市场份额。截止2002年9月30日新疆屯河投资股份有限公司净资产98975.05万元，实现净利润9458.13万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易涉及新疆屯河所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产，以及其持有的新疆屯河金波水泥有限责任公司60%的股权。

    1、新疆屯河所属古城水泥分公司的基本情况

    成立于1999年7月，负责人：庹新军，地址：新疆奇台县东郊，经营范围：水泥制造、销售。目前年生产能力为13万吨，主要产品有：钢渣325#水泥、矿渣32.5#水泥等。

    2、新疆屯河所属沙湾五宫水泥分公司的基本情况

    成立于1999年11月，负责人：杨金泉，地址：沙湾县三道河子镇城南二道湾，经营范围：生产、销售水泥及其制品。目前年生产能力为45万吨，主要产品为：复合32.5#水泥、复合42.5#水泥。

    3、新疆屯河所属额敏水泥分公司的基本情况

    成立于2000年6月，负责人：黄金平，地址：额敏县额铁路28号，经营范围：水泥及其制品生产销售。年产水泥15万吨，主要产品为：复合32.5#水泥、普硅32.5#水泥。

    4、新疆屯河所属布尔津水泥分公司的基本情况

    成立于2000年3月，负责人：郭志强，地址：布尔津县城镇建设路，经营范围：水泥制造、销售。年生产能力17万吨，主要产品为：钢渣325#、普硅32.5#、普硅42.5#水泥。

    5、新疆屯河所属活性石灰厂的基本情况

    成立于1993年11月，负责人：陈明君，地址：昌吉市河滩北路8号，经营范围：活性石灰的制造、销售。公司于2001年进行了石灰窑技术改造，主要产品为：水泥熟料，年生产熟料4.5万吨。

    以上五家分公司系新疆屯河投资股份有限公司于2002年5月从新疆屯河集团有限责任公司收购，其全部资产经五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具了五洲会字[2002]8-437号审计报告，截止2002年11月30日，资产总计为573,176,260.08元，其中：流动资产合计为195,392,292.78元，固定资产合计为371,005,130.74元，无形资产及其他资产合计为6,778,836.56元。负债总计为556,128,242.31元，股东权益合计为17,048,017.77元。2002年5-11月，实现主营业务收入156,638,598.95元，实现利润总额为31,063,537.05元，净利润为30,178,517.77元。

    屯河水泥拟购买的以上五家分公司的全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，并且无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    6、新疆屯河金波水泥有限责任公司（简称金波公司）的基本情况：

    该公司住所：米泉市友好路72号；法定代表人：张国玺；注册资本：800万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：水泥及其制品，五金交电、化工、建材、钢材、电器、机电购销，本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、技术咨询。主要股东：新疆屯河投资股份有限公司持有其60%的股权，新疆米泉水泥厂持有其40%股权。新疆米泉水泥厂法定代表人：郑宗仁；注册资本：540万元；注册地点：古牧地友好路72号；企业类型：国有；经营范围：水泥的生产及销售。新疆米泉水泥厂已书面承诺放弃对新疆屯河拟出让的金波公司60％股权的优先购买权。

    金波公司成立于1999年9月，由新疆屯河投资股份有限公司2002年第二次临时股东大会审议批准，2002年5月受让其60%的股权。目前年生产能力为18万吨，主要产品为：钢渣、矿渣水泥、复合32.5#、42.5#水泥。该公司另外一名股东米泉水泥厂持有其40％的股权。

    主要财务指标：截止2001年12月31日，经五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五洲会字[2002]第8-62号文审计报告，金波公司的总资产为59,443,029.05元，负债总额为45,839,999.64元，应收款项净额为4,937,700.35元，净资产为13,603,029.41元，2001年度实现主营业务收入45,513,209.69元，主营业务利润为19,623,160.93元，净利润为5,681,994.56元。

    经具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五会字[2002]8-436号文审计报告，截止2002年11月30日，金波公司的总资产为76,629,098.08元，负债为57,220,909.40元，净资产为19,408,188.68元。2002年5-11月实现主营业务收入36,678,777.14元，净利润为7,973,459.18元。

    新疆屯河拟转让的其持有的金波公司60％的股权对外未设置担保、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、本次交易的主要内容及定价情况

    1、签约方：新疆屯河和屯河水泥

    2、签约日期：2002年12月29日

    3、交易标的：金波公司60%的股权、新疆屯河所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产。

    4、交易价格：经屯河水泥与新疆屯河协商，以五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的五会所字[2002]8-436号审计报告所确定的净资产值为股权转让计价依据，本次购买金波公司60%的股权价款为1164.49万元；购买新疆屯河所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产的价格以五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五会所字[2002]8-437号审计报告所确定的净资产值为转让价款，最终确定为1704.8万元。

    5、重要条款：《资产转让协议》中屯河水泥承诺一并接受与指定资产有关的全体职工，并与其签订劳动合同。

    6、交易结算方式：在协议生效之后一周内，屯河水泥将购买款一次性以现金方式全额支付给新疆屯河。

    7、合同的生效条件：以双方法定代表人或授权代表签字、盖章后，自本公司股东大会、屯河水泥股东会、新疆屯河股东大会审议批准之日起生效。

    五、本次交易对本公司的影响

    符合天山股份发展战略，对推动新疆产业结构优化升级、提高企业的市场竞争力将起到重要的作用。有利于进一步调整天山股份与新疆屯河的主业结构，是双方在水泥主业强强联合的进一步深化，也是两家公司的提升核心竞争力的的客观需求。

    六、独立董事的意见

    独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定，该项交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    七、备查文件目录

    1、 董事会决议；

    2、 经签字确认的独立董事意见；

    3、 资产转让协议；

    4、 股权转让协议；

    5、 审计报告。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    2002年12月29日