天阳证股字[2001]第10号

    致：新疆天山水泥股份有限公司

    新疆天阳律师事务所(下称本所)接受新疆天山水泥股份有限公司(下称公司)的 委托,委派本所金山律师出席公司二000年度股东大会, 并根据《中华人民共和国证 券法》(下称《证券法》、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》、《上市公 司股东大会规范意见(2000年修订)》和《新疆天山水泥股份有限公司章程》( 下称 《公司章程》),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对有关 的文件和事实进行核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年3月8日在《中国证券报》和《证券时报》刊登召开本次股 东大会的公告,该公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议程、 出席对 象、参会登记办法等有关事项。本次股东大会于2001年4月10日上午10：30 在本公 司会议室如期召开。召开的实际时间、地点与公告一致。本次股东大会的召集、召 开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11人,代表股份7949.56万股, 占公 司总股本14446万股的55.03％,均为2001年4月2 日下午交易结束后在深圳证券中央 登记结算公司登记在册的股东。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司其他高 级管理人员均为公司现任人员。经本所律师验证, 出席本次股东大会的股东资格和 其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会未有提出新提案的情况出现。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

    1、关于《2000年董事会工作报告》的议案

    2、关于《2000年监事会工作报告》的议案

    3、关于《2000年总经理业务工作报告》的议案

    4、关于《2000年财务决算报告》的议案

    5、关于《2000年度分配预案》的议案

    6、关于《修改本公司章程》的议案

    7、关于《提请股东大会授权董事会8000万元(含8000万元) 投资决策权》的议 案

    本次股东大会议案表决履行了监督程序,并当场公布表决结果,上述议案的第一 至五项及第七项由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过；第六项议案 由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过

    五、结论意见

    本所律师认为,公司2000年度股东大会的召集、召开程序； 出席股东大会的人 员资格； 股东大会议案的表决程序均符合法律、 《上市公司股东大会规范意见 (2000年修订)》、《公司章程》的有关规定。