根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《新疆天山水泥股份有限公司治理手册》的有关规定，本着对投资者负责的精神，我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事向我们提交的有关本次关联交易的资料并就本次关联交易事项有关情况向公司董事会及有关工作人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司下属企业新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司发生水泥销售的关联交易事项发表独立意见如下：

    一、决议表决程序

    由于本次交易与公司的第一大股东新疆天山建材（集团）有限责任公司有关，因此与新疆天山建材（集团）有限责任公司有关联关系的董事回避了此次决议表决，符合国家有关法规和公司《治理手册》的规定。

    二、交易的公允性

    本次交易是交易双方按照年初签定的水泥购销合同约定，水泥销售价均以销售时点的市场价为准，交易客观，公允、合理，符合关联交易规则。

    三、常规经营活动

    公司是疆内知名的水泥生产销售企业，关联方是房地产开发公司，双方之间发生水泥销售行为是双方常规经营活动，有利于公司扩大市场份额，关联方向公司购买水泥有利于保证其工程质量。

    综上所述，此次关联交易是公司正常的经营活动，有利于扩大公司产品的市场占有率，有利于提升公司业绩，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。

    公司为规范今后的关联交易，董事会特向我们提交了公司与关联方以往发生的持续性关联交易的有关资料和2001年截至到目前发生的重大关联交易的有关资料。作为公司的独立董事，我们认真研读了相关资料，对我们当选之前发生并且目前持续发生的有关关联交易发表独立董事意见如下：

    一、关于公司持续性关联交易

    鉴于新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“集团”）下属企业是同一母公司下的子公司，形成关联关系，相互之间进行水泥等相关产品和服务的购销时，形成关联交易。为规范以上关联交易，双方协商，公司与集团及其下属的新疆天山建材机械有限责任公司、新疆天山建材集团建筑安装公司、新疆天山建材实业有限责任公司、新疆建材运输公司等5家单位每年年初签定原材料供应、货物运输、设备维修、机配件加工及维修协议、水电供应等协议。

    按国家有关法律法规的规定，公司与关联方交易发生的金额达到分别由董事会决策和股东大会决策的限额时，均分别通过董事会和股东大会决策。

    上述协议的签定充分考虑了建材行业的特点，公司与集团下属有关企业以往发生的持续性关联交易是正常生产经营所必须，协议的定价政策是按市场价格进行定价，是公允的。

    二、关于公司重大关联交易

    根据公司董事会提供的三项重大关联交易的资料，包括：公司与新疆天山建材房地产开发有限责任公司、新疆巴州天山水泥有限责任公司合作开发房地产项目形成的关联交易；公司关于购买阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股权的关联交易；公司关于购买新疆塔里木水泥有限责任公司股权的关联交易。我们认为：

    此三项关联交易的决策程序符合国家有关法规和公司《治理手册》的规定，分别由具有证券从业资格的中介机构格出具了相关审计报告、独立财务顾问报告等，此三项关联交易客观、合理、公允，符合关联交易规则，履行了法定的批准程序。

    此三项关联交易的实施，考虑到了公司的战略发展，增加了公司新的利润增长点，实现了良好的投资回报。

    综上所述，公司持续性关联交易和重大关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司《治理手册》的规定，关联交易事项经过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策，为公司生产经营和持续发展所必须，定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。