一、 担保情况概述

    1、本公司于2002年6月6 日与新疆啤酒花股份有限公司在新疆乌鲁木齐市签定 《互保协议》，双方互为对方担保的总额最高为：5000万元。

    2、本公司于2002年6月17日与新疆天山毛纺织股份有限公司签定《互保协议》， 双方互为对方担保的最高额度为：5000万元。

    本公司二届四次董事会审议通过了本次担保事项。根据本公司股东大会对董事 会的授权，该两份互保协议在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

    二、 被担保人基本情况

    1、新疆啤酒花股份有限公司是新疆一家从事经营啤酒花、啤酒花制品、 啤酒 大麦、香精香料、其他农副产品的生产 、加工、 销售以及房地产开发为主的上市 公司。该公司注册资本：367，916，646元。 公司注册地址：新疆乌鲁木齐市解放 北路17号酒花大厦。法人代表：艾克拉木.艾沙由夫。

    2、新疆天山毛纺织股份有限公司是新疆天山毛纺织品有限公司改制而来,1998 年3月29日经中国证券监督管理委员会批准(证监发[1998[37号),向社会公开发行人 民币普通股4700万股并于1998年5月在深交所上市。该公司注册资本363，456，000 元，主营业务为羊毛纱、羊绒纱及羊毛衫、羊绒纱的生产、制造、销售。公司注册 地址：新疆乌鲁木齐市银川路1号。法人代表：张自强。

    三、 担保协议的主要内容

    1、与新疆啤酒花股份有限公司签定《互保协议》的主要内容如下：

    双方互为对方担保的总额最高为：5000万元，担保贷款金额的用途为各自企业 的生产经营活动。双方互为对方提供的银行贷款信用担保应按照《担保法》、《贷 款通则》中所解释的信用担保方式。互保协议的有效期壹年，自双方决策机关批准 之日起生效。

    2、与新疆天山毛纺织股份有限公司签定《互保协议》的主要内容如下：

    双方互为对方担保的最高额度为：5000万元。具体担保时，在担保金额、保证 责任方式、贷款担保程序方面双方实行对等原则。在担保额方面以银行核定担保额 为准；在担保的方式方面，以银行同意的前提下，采取一般担保；在担保的实施方 面，采取一笔一签的方式，并依据具体签署的担保合同作为担保方承担担保责任的 依据。借款方向银行申请贷款时，在办理具体担保手续前10天应向担保方提供反担 保。借款方应按时归还本息，如需展期需提前15天通知担保方，未经担保方同意办 理展期手续的，担保方不在承担担保责任。如担保方发现借款方财务法律状况恶化， 继续提供担保将会造成重大损失时，可以暂停执行担保，待重大不利情形消失后， 可恢复担保。双方互为对方担保的期限自双方决策机关批准之日起，有效期壹年。

    四、 董事会意见

    公司董事会对本次担保事项召开了会议，经与会董事认真研究和审议，认为： 为了稳步推进公司水泥主业发展战略，做优做强水泥主业，公司结合目前的财务状 况，向银行进行贷款，以满足公司生产经营活动的需要，决定分别与新疆啤酒花股 份有限公司和新疆天山毛纺织股份有限公司互为担保。经充分了解，新疆啤酒花股 份有限公司和新疆天山毛纺织股份有限公司做为新疆的上市公司，具有较强的偿债 能力，董事会认为签订此互保协议风险较小。

    五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止目前，包括本次互保协议事项，本公司对外担保数量为10000万元， 不存 在逾期担保事项。

    六、 备查文件

    1、 新疆天山水泥股份有限公司与新疆啤酒花股份有限公司的《互保协议》、 新疆天山水泥股份有限公司与新疆天山毛纺织股份有限公司的《互保协议》；

    2、经与会董事签字生效的董事会决议；

    3、被担保人最近一期的财务报表；

    4、被担保人营业执照复印件；

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    2002年7月2日