本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    本公司2001年年度股东大会于2002年5月20日在公司会议室召开， 会议由董事 长张丽荣女士主持。出席会议的股东及股东代表共计 8 人， 共持有表决权股份总 数95379712 股，占本公司股份总数的 55.02 ％。 符合《公司法》和本公司章程 的有关规定。

    二、提案审议情况

    经与会股东和股东代表认真审议，大会以记名投票方式，逐项表决通过了以下 议案：

    1、 本公司《2001年度董事会工作报告》

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    2、 本公司《2001年度监事会工作报告》

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    3、 本公司《2001年度总经理工作报告》

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    4、 本公司《2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告》

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    5、 本公司《2001年度分配预案及2002年分配政策》

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,本公司2001年度实现利润总额136,520, 069.38 元,净利润 94,096,256.10元,加结转的未分配利润95,795,066.47元, 可供 分配的利润为:189,891,322.57 元。提取法定公积金13,534,195.88元,提取法定公 益金13,534,195.87元,减去2001年中期分配的股利57,784,000.00元中期实施每 10 股送2股、派发红利每10股2元（含税）,实际可供股东分配的利润为105,038, 930 .82元。

    为充分落实国家和自治区水泥产业结构调整政策和国家加强环保产业政策，对 新疆的水泥市场进一步整合，保证资产重组项目的推进实施，做优、做强水泥主业， 同时考虑到2001年中期已进行股利分配，故2001年年末不进行利润分配，也不用资 本公积金转增股本。

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    6、 本公司《2002年度经营计划》

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    7、 本公司《关于购买阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股权的议案》

    本公司为扩大在新疆主要经济区域的水泥市场占有率，通过对阿克苏地区水泥 市场的切入进而向喀什、克州地区发展，同时结合公司的主业发展战略，收购新疆 天山建材（集团）有限责任公司和新疆屯河水泥有限责任公司分别持有的阿克苏天 山多浪水泥有限责任公司40％和15％的股权。（与新疆天山建材（集团）有限责任 公司形成的关联交易本公司已按深圳证券交易所有关关联交易的公告指引进行了相 关的信息披露。）

    （该议案关联股东回避了表决）

    同意票9555712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    8、 本公司《关于购买新疆塔里木水泥有限责任公司股权的议案》

    本公司为进一步扩大在新疆主要经济区域的水泥市场占有率，规范本公司与控 股股东的水泥生产经营行为，实现在新疆巴州地区的资源优化配置，发挥规模经济 效益，提高协同效益，收购新疆天山建材（集团）有限责任公司和新疆金建材有限 责任公司分别持有的新疆塔里木水泥有限责任公司94％和6％的股权。 （与新疆天 山建材（集团）有限责任公司和新疆金建材有限责任公司形成的关联交易本公司已 按深圳证券交易所有关关联交易的公告指引进行了相关的信息披露。）（该议案关 联股东回避了表决）

    同意票9555712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    9、 本公司《关于聘请独立董事的议案》

    A、关于聘请姜锡明为本公司第二届董事会独立董事

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    B、 关于聘请田新民为本公司第二届董事会独立董事

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    C、 关于每年向独立董事支付3万元津贴（含税）

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    10、 本公司《关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所的议案》

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    11、 本公司《关于前次募集资金使用投向的说明》

    本公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》和五洲联合会计师事务所五 洲会字[2002]8—083号《前次募集资金使用情况专项报告》于2002年3月 14 日在 《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定的网站已做过披露，故此内 容略去。

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    12、本公司《关于本公司符合2002年度增资配股条件的议案》

    本公司具有完善的法人治理结构，运作规范，不存在重大违法违规行为，符合 《上市公司新股发行管理办法》有关条款的规定。依据经注册会计师审计的1999、 2000、2001年度财务报告，公司最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低 于6％。经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]108号文批准，2000年9 月公 司以1999年末的总股本12946万股为基数向全体股东每10股配3股，实际配售1500万 股社会公众股，扣除发行费用后，实际募集资金净额17650万元，因此2002 年度配 股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。本公司申请2002年度增资配股， 符 合《公司法》、《证券法》规定的条件。

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    13、 本公司《2002年增资配股预案》

    根据中国证监会的有关规定，本公司提出本公司2002年度增资配股预案如下：

    [1]、 本次配股比例及配售股份总额：以本公司前次募集资金募足后股份总数 14446股为基数，每10股配售3股，可配售4333.8万股，以现金方式自愿认购。其中 社会公众股股东可配售1950万股，认购不足部分由承销团包销；国有法人股及发起 人法人股可配售2383.8万股，已征询其意见并经自治区财政厅批准，放弃可配售股 份。

    [2]、配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的全体股东。

    [3]、配售价格及定价方法：

    （1） 配售价格不低于本公司2001年末经审计的每股净资产；

    （2） 配股价格决定于本公司刊登《配股说明书》前20个交易日公司股票收盘 价的算术加权平均值 的60％——85％；

    （3） 配股价格将在同时满足以上条件的情况下，根据本次配股募集资金投入 项目的资金需求量及公司的财务情况，与主承销商协商确定。

    [4]、本次募集资金的用途：

    根据配股募集资金的数量，按下列编号顺序投资以下项目。如配股募集资金有 剩余，将用于补充公司流动资金：

    （1）、投资17800万元用于新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番地区东湖熟料基 地（2000t/d）项目;

    （2）、投资3280万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产30 万吨水泥粉磨站 扩建项目;

    （3）、投资2279万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产15 万吨水泥粉磨站 改造项目;

    （4）、投资7000万元增持新疆和静天山水泥有限责任公司的股份。

    上述项目如顺利实施，可加大对市场及本行业的整合力度，降低水泥综合成本， 产生规模效益，加强本公司对新疆地区水泥市场的核心控制能力。

    5、本次配股的有效期限

    本次配股的有效期限为股东大会表决通过之日起一年。

    [对于该配股预案中涉及的配股比例、配售总额、配股价格及定价方式、 配股 募集资金用途、配股决议的有效期限等，股东逐项进行了表决]

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    该方案尚须中国证券监督管理委员会核准。

    14、 本公司《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股相关事宜 的议案》

    为保证本公司2002年度配股工作的顺利进行，股东大会授权公司董事会根据法 律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次配股有关的事 宜，具体包括如下：

    [1]、授权董事会按照股东大会通过的配股方案， 办理本次配股的申请核准的 具体事宜；

    [2]、 授权董事会根据本次配股的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及 办理工商变更登记手续；

    [3]、授权董事会签署本次配股事宜所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；

    [4]、授权董事会根据项目审批情况对募集资金项目及金额做个别调整；

    [5]、授权董事会在本次配股完成后申请将本次配售的股票在深圳证券交易

    所上市交易；

    [6]、授权董事会办理与本次配股有关的其他相关事宜。

    [对于议案中提出的6项授权股东逐项进行了表决]

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    15、本公司《关于本公司2002年增资配股募集资金投向的可行性议案》

    （1）、投资17800万元用于新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番地区东湖熟料基 地（2000t/d）项目的可行性；

    （2）、投资3280万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产30 万吨水泥粉磨站 扩建项目的可行性；

    （3）、投资2279万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产15 万吨水泥粉磨站 改造项目的可行性；

    （4）、投资7000万元增持新疆和静天山水泥有限责任公司的股份的可行性。

    [对于议案中提出的4个项目的可行性股东逐项进行了表决]

    同意票95379712 股，占有表决权股份总数的 100 ％；

    反对票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％；

    弃权票 0 股，占有表决权股份总数的 0 ％。

    三、律师对本次股东大会的法律意见

    本次股东大会由具有证券从业资格的新疆天阳律师事务所杨有陆律师参加见证 并出具了法律意见书。该法律意见书认为本公司2001年度股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员的资格及会议表决程序符合法律、法规及本公司章程的规定。

    四、备查文件

    1、 新疆天山水泥股份有限公司2001年年度股东大会决议；

    2、 新疆天阳律师事务所关于本公司2001年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

新疆天山水泥股份有限公司

    2002年5月20日