致：新疆天山水泥股份有限公司

    天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下称公司）的 委托，委派本所具有证券法律业务资格的杨有陆律师出席公司二○○一年度股东大 会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称 《股东大会规范意见》）和《新疆天山水泥股份有限公司章程》（下称《公司章程》 ），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事 实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年4月18在《中国证券报》、 《证券时报》刊登了召开本次 股东大会的公告，该公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席 会议的对象、会议登记办法等有关事项。本次股东大会于2002年5月20日上午10 ： 30在公司办公楼会议室如期召开。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表股份95,379,712股， 占 公司总股本173,352,000股的55.02％，均为2002年5月10 日交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的公司 董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会未有提出新提案的情况出现。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：

    1、关于“2001年度董事会工作报告”的议案

    2、关于“2001年度监事会工作报告”的议案

    3、关于“2001年度总经理工作报告”的议案

    4、关于“2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告”的议案

    1） 2001年度财务决算报告；

    2） 2002年财务预算报告。

    5、关于“公司2001年度分配预案及2002年分配政策”的议案

    1）2001年度不进行利润分配；

    2）2001年年末不用资本公积金转增股本；

    3）2002年分配政策。

    6、关于“2002年度经营计划”的议案

    7、关于“购买阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股权”的议案

    8、关于“购买新疆塔里木水泥有限责任公司股权”的议案

    9、关于“聘请独立董事”的议案

    1） 聘请田新民为独立董事；

    2） 聘请姜锡明为独立董事；

    3） 对独立董事发放津贴。

    10、关于“续聘天津五洲联合合伙会计师事务所”的议案

    11、关于“前次募集资金使用投向的说明”的议案

    12、关于“公司符合2002年度增资配股条件”的议案

    13、关于“公司2002年度增资配股预案”的议案

    1）本次配股比例及配售股份总额；

    2）配售发行对象；

    3）配售价格及定价方法；

    4）本次募集资金的用途：

    （1）投资17800万元用于新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番地区东湖熟料基地 （2000t/d）项目；

    （2）投资3280万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产30 万吨水泥粉磨站项 目；

    （3）投资2279万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产15 万吨水泥粉磨站项 目；

    （4）投资7000万元增资新疆和静天山水泥有限责任公司。

    5）本次配股的有效期限

    14、关于“提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股相关事宜”的议案

    1）授权董事会按照股东大会通过的配股方案， 办理本次配股的申请核准的具 体事宜；

    2 ）授权董事会根据本次配股的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及办 理工商变更登记手续；

    3）授权董事会签署本次配股事宜所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；

    4）授权董事会根据项目审批情况对募集资金及金额作个别调整；

    5 ）授权董事会在本次配股完成后申请将本次配售的股票在深圳证券交易所上 市交易；

    6）授权董事会办理与本次配股有关的其他相关事宜。

    15、关于“公司2002年增资配股募集资金投资投向的可行性议案”的议案

    1）投资17800万元用于新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番地区东胡熟料基地（ 2000t/d）项目；

    2）投资3280万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产30万吨水泥粉磨站项目；

    3）投资2279万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产15 万吨水泥粉磨站改造 项目；

    4）投资7000万元增资新疆和静天山水泥有限责任公司。

    本次股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果；在审议表决上 述第7项议案、第8项议案时，关联股东回避表决，其持有的股份数亦未计入有效表 决权股份总数。

    上述议案中第12项议案、第13项议案（含5小项，其中第4小项计4 个子项）、 第14项（含6小项）、第15项（含4小项）均经逐项表决，由出席股东大会股东所持 有效表决权的三分之二以上表决通过；其他议案由出席股东大会的股东所持有效表 决权的二分之一以上表决通过。

    五、结论意见

    经本所律师核查与验证，公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席股东 大会的人员资格、股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。

    

新疆天阳律师事务所 经办律师: 杨有陆

    2002年5月20日