新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）经中国证监会证 监公司字（2000）108号文批准，以1999年12月31日总股本129,460,000股为基数， 向全体股东按10:3的比例配股，配股价为每股12.30元。股权登记日为2000年8月30 日，缴款日为2000年9月1日至9月14日。此次配股中， 发起法人股股东全部放弃本 次配股权，实际配售总额为15,000,000 股人民币普通股。 配股新增流通股份已于 2000年10月18日上市流通。

    长城证券有限责任公司（以下简称“本公司”）为新疆天山水泥股份有限公司 此次配股的主承销商，根据中国证监会证监发字[2001]48号文要求，于2001年8 月 24日指派项目组成员对发行人进行了第一次回访，《回访报告》刊登在2001年8 月 29日《证券时报》上。2002年4月4日本公司对发行人进行了第二次回访，现就有关 回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    股份公司2000年度配股募集资金总额18450万元（含发行费用）， 全部为货币 资金。扣除本次发行的有关费用后，实际募集货币资金17650万元， 资金已全部到 帐，并由新疆华西会计师事务所(有限公司)出具了华会所验字[2000]091 号《验资 报告》验证。公司此次配股承诺的募集资金使用计划为全部用于购买新疆屯河股份 有限公司（以下简称“新疆屯河”）的与水泥生产、销售密切相关的部分经营性资 产，并以此资产出资，拟与新疆屯河共同在新疆昌吉州设立一合资有限责任公司， 股份公司在新设立公司中占51％的股份。

    根据本次回访调查，股份公司2000年度配股投资项目没有发生变更，已按配股 说明书承诺于2000年9月28日以全部募集资金17650万元和自有资金200 万元购买了 新疆屯河股份有限公司（以下简称“新疆屯河”）的与水泥生产、销售密切相关的 部分经营性资产，并以此资产出资，于2000年10月16日与新疆屯河共同在新疆昌吉 州成立了新疆屯河水泥有限责任公司，股份公司占51％的股份。本次配股投资项目 的计划总投资额为17850万元，股份公司实际募集资金量为17650万元，实际募集资 金量未超过项目计划所需资金。根据股份公司2000年度报告，2000年10月至12月新 疆屯河水泥有限责任公司实现销售收入3418.77万元，净利润265.03万元； 根据股 份公司2001年度报告，2001年新疆屯河水泥有限责任公司实现销售收入27469.93万 元，净利润6068万元。

    二、资金管理情况

    1 、配股资金存放情况

    股份公司根据中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处的要求，开设了募集 资金专用帐户。公司2000年度配股实际募集资金17650万元，于2000年9月28日全部 投入配股说明书承诺的投资项目中。

    2 、股份公司内部资金使用批准程序

    股份公司对本次配股募集资金实行专款专用，并制定了相关的制度，规定了明 确的使用批准程序：

    （1）如遇不可抗拒因素，须变更募集资金投向，必须经董事会、 股东大会通 过，并报中国证监会备案，方可进行；

    （2）建立严格的审批制度，如遇公司生产经营急需临时借用， 需经公司董事 会批准，并按时归还。

    3、根据股份公司2001年度报告，截至2001年12月31日， 股份公司自有资金用 于委托理财情况：

    （1）2001年3月，股份公司与新疆金新信托投资股份有限公司签订了《信托资 产管理合同》，委托金新信托投资股份有限公司进行国债投资，金额为5000万元， 委托期限为：2001年3月2日至2002年3月2日；

    （2）2000年9月，股份公司与湘财证券有限责任公司签订了《委托代理国债投 资协议》，委托湘财证券有限责任公司进行国债投资，金额为3000万元，委托期限 为：2000年9月4日至2001年9月4日。

    截止2001年12月31日，上述委托投资已收回。

    4、截止2001年12月31日， 不存在公司控股股东－新疆天山建材（集团）有限 责任公司占用股份公司资金的情况。

    三、盈利预测实现情况

    股份公司在配股说明书中未作盈利预测。

    根据股份公司2001年度报告，股份公司主营业务收入及利润均比上年有大幅度 的增长，说明股份公司盈利能力较强，具有良好的发展前景。

    四、业务发展目标实现情况

    公司的主营业务为水泥产品的开发、研制、生产、销售及相关的技术服务，公 司拥有一批高素质的管理和专业技术人才，近几年大量的技术改造和设备更新，使 公司成为新疆设备最先进、工艺水平最高的水泥生产企业，并成为全国为数不多的 获得ISO9002质量体系认证和国家产品质量认证的双认证水泥生产企业。

    2001 年业务目标实现情况：

    根据股份公司2001年度报告，2001年公司通过对新疆水泥市场进行整合，实现 了对黑孜苇水泥厂的破产收购，完成了对原善鄯常拓建化有限公司的购并重组，使 公司的主营业务市场分布向东疆吐哈油田和南疆喀什延伸；公司2001年共生产水泥 264.96万吨，比上年增长72.1％；销售水泥261.2万吨，比上年增长73.52％；销售 收入70761.97万元，比上年增长75.27％，实现净利润9409.63万元，比上年同期增 长40.61％，顺利实现了全年的工作目标。

    通过对以上数据的分析，股份公司主营业务突出，产品技术含量高，通过资本 运营，初步完成对新疆水泥市场的整合，提高了市场占有率，完成了各项业务目标， 具备较强的可持续发展的能力。

    五、配售新股以来的二级市场走势

    根据主承销商与股份公司商定，并经中国证监会核准，股份公司最终的配股价 格为12.30元/股。配股说明书公告日（2000年8月16日）公司股票的收盘价格为21 .20元；配股可流通股份上市日（2000年10月18日）公司股票的收盘价格为23.58元； 回访日（2002年4月4日）公司股票的收盘价格为14.92元， 在此期间公司股票的收 盘价格均高于配股价格（2001年10月公司实施10股送2股分配方案， 复权后价格亦 高于配股价），并在11.00元－28.50元的区间内波动。根据配股完成后股份公司的 股价在二级市场走势，我们认为本次配股价格较为合理。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    长城证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31 日发布 的《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、安全、有效的内部控制制 度。首先，本公司成立了证券发行业务评审小组，并制订了严谨的《证券发行业务 评审小组工作规则》。其次，本公司针对投资银行业务进一步加强了内部控制制度 的建设和完善，现已建立了较为完善的发行人质量评价体系和项目风险评估体系。 第三，本公司重新确立了严格的项目立项、项目中期管理、项目推荐和项目回访监 督程序。第四，本公司切实强化了内部审核职能，实行项目审核员负责和巡检相结 合的项目审核制度，进一步强化了内核小组成员的责任和义务。

    此外，本公司严格遵循内部防火墙原则，设立投资银行事业部，使公司内部的 投资银行部门与研究发展部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点 等方面有效隔离，并设置了独立的监察稽核部门进行严格有效的监督，以保证证券 发行的公开、公平、公正。

    本公司在新疆天山水泥股份有限公司2000 年配股承销期间严格遵守《证券法》 的规定，没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺履行的情况

    股份公司没有已承诺应履行而未履行的相关事项。

    在股份公司配股承销过程中，我公司未向新疆天山水泥股份有限公司提供过任 何"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    新疆天山水泥股份有限公司与长城证券有限责任公司均无其他需要说明的情况。

    九、长城证券有限责任公司内核小组对于回访情况的总体评价

    本公司委派项目人员对新疆天山水泥股份有限公司进行回访，回访中进行了实 地考察、与公司管理层、财务等相关部门面谈、调阅、收集书面资料等核查方式。

    本公司内核小组对新疆天山水泥股份有限公司回访情况及回访报告进行了认真 核查，认为回访报告客观反映了新疆天山水泥股份有限公司配股后当年生产经营、 募集资金运用、资金管理、盈利预测实现情况，并对其业务发展目标实现、二级市 场走势、承诺履行情况做了如实描述，认为该回访报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

    

长城证券有限责任公司

    二○○二年四月五日