关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金数额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]108号文批准，本公司于2000年8 月30 日实施增资配股。以1999年末的总股本12946万股为基数向全体股东每10股配 3股，配股价12.3元/股。经财政部财管监字[2000] 127 号文批准， 同意国有法人 股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司全部放弃认购应配股份。本次配股实际 配售1500万股社会公众股，募集资金18450万元，扣除发行费用800万元后，剩余资 金为17650万元。该资金由新疆华西会计师事务所华会所验字[2000]091号验资报告 验证，募集资金已于2000年10月全部到位。

    二、前次募集资金承诺投资项目

    在招股说明书中，承诺投资17850万元用于收购新疆屯河投资股份有限公司100 万吨水泥资产，并以此实物资产出资与新疆屯河投资股份有限公司共同设立一新的 有限责任公司，本公司出资占出资总额的51％。

    三、前次募集资金实际使用情况

    2000年9月公司配股实际募集资金为17650万元（扣除发行费用），按中国证券 监督管理委员会驻乌鲁木齐特派员办事处的要求，开设了专用资金账户，专款专用。 募集资金到位后，即履行我公司与新疆屯河于2000年4 月初共同签订的《关于购买 水泥资产合同书》及《关于共同设立有限责任公司协议书》，办理新设立公司的资 产交接及工商登记注册事宜。新设立的公司名称为新疆屯河水泥有限责任公司，其 注册资金35000万元，本公司出资17850万元（其中配股资金17650万元， 自有资金 200万元），占出资总额的51％，新疆屯河以实物资产出资17150万元，占出资总额 的49％。该公司已于2000年10月16日在新疆昌吉市工商管理局注册成立。

    该收购项目于2000年10月实施完毕，2000年10—12月实现净利润265.03万元。 2001年1月—12月实现净利润6068万元。

     关于新疆天山水泥股份有限公司前次（配股）募集资金使用情况的专项报 告

    新疆天山水泥股份有限公司董事会：

    我们接受委托, 对贵公司前次（配股）募集资金的投入使用情况进行了专项审 核。贵公司董事会的责任是提供与前次（配股）募集资金投入使用情况有关的真实、 合法、完整的资料，我们的责任是根据审核过程中所取得的材料发表审核意见。我 们的审核是依据《上市公司新股发行管理办法》进行的。在审核过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。审核情况 如下：

    一、 配股募集资金的有关情况

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]108号文核准， 配股说明 书承诺本公司于2000年9月实施增资配股。以1999年末的总股本12946万股为基数向 全体股东每10股配3股，配股价12.30元/股。本次配股实际配售1500 万股社会法人 股，募集资金18450万元。 募集资金到位后根据本公司与新疆屯河股份有限公司共 同签定的《关于购买水泥资产合同书》及《关于共同设立有限责任公司协议书》购 买新疆屯河股份有限公司与水泥生产、销售密切相关的部分经营性资产，并以此资 产出资拟与新疆屯河股份有限公司共同在新疆昌吉州设立一新有限责任公司，本公 司在新设立公司中占51％的股份。

    根据我们的审核，上述配股募集资金于2000年9月20日全部到位， 全部配售总 额184,500,000.00元，扣除发行费8,000,000.00元后，实际募集资金净额176,500 ,000.00元。上述资金已经华会所验字[2000]091号验证。贵公司已按照配股说明书 所承诺之项目进行了投入。

    贵公司于2000年9月28日以募集资金净额176,500,000.00元和自有资金2, 000 ,000.00元购买了新疆屯河股份有限公司100万吨水泥生产、销售相关的经营性资产， 并以此资产出资与新疆屯河股份有限责任公司共同投资设立了新疆屯河水泥有限责 任公司。本公司在新设立的有限责任公司占51％的股份，新公司已于2000年10月16 日在新疆昌吉市工商管理局注册成立。

    该收购项目于2000年10月实施完毕，2000年10－12月实现净利润265.03万元。 2001年1－12月实现净利润6068万元。

    二、 审核意见

    根据我们的审核认为, 贵公司董事会提供的有关材料及贵公司在历次信息披露 中，对前次（配股）募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，贵公司董事会 关于前次（配股）募集资金使用情况的说明与实际使用情况相符。

    三、特别说明

    本专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用，本所同意将本专项报告作为发 行人申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担 相应的责任。