新疆天山水泥股份有限公司关于购买新疆塔里木水泥有限责任公司股权之关联 交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2002年3月11日召开了公司第一届董事会第十九次会议。 会议审议通 过了《关于购买新疆塔里木水泥有限责任公司股权的议案》。根据该议案，本公司 与新疆天山建材（集团）有限责任公司、新疆金建建材有限责任公司签订了《股权 转让协议书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001修订版）》，该两项交 易构成了关联交易。现将有关事项公告如下：

    一、 本次关联交易概述

    2002年3月10日，本公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称"建 材集团"）、 新疆金建建材有限责任公司（以下简称"金建建材"）在乌鲁木齐市分 别签署《股权转让协议书》，本公司购买建材集团持有的新疆塔里木水泥有限责任 公司（以下简称"塔里木公司"）94％的股权和金建建材持有的塔里木公司6 ％的股 权。

    二、 交易关联方简介及关联关系

    1、 新疆天山建材（集团）有限责任公司

    成立日期：1998年12月

    注册资本：68874万元

    住所：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号

    法定代表人：张丽荣

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    主营业务：建材行业投资、建筑材料、化工产品、运输等。

    主要财务数据：该公司是根据新疆维吾尔自治区人民政府新证函[1998]39号文 批准组建的国有独资公司有限责任公司。2001年12月31日净资产71664万元， 2001 年净利润1723万元。

    2、 新疆金建建材有限责任公司（以下简称"金建建材"）

    成立日期：2000年7月

    注册资本：537.19万元

    住 所：新疆乌鲁木齐市仓房沟路63号

    主营业务：水泥、水泥外加剂、石膏、塑钢门窗等。

    法定代表人：崔刚

    3、 关联关系：截止2001年12月31日，建材集团持有本公司8582.4万股国有法 人股，占本公司总股本的49.51％，为本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。 金建建材的法定代表人是本公司的关联自然人，与本公司构成了关联关系。

    三、 本次关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为，建材集团持有的新疆塔里木水泥有限责任公司94％的 股权和金建建材持有的新疆塔里木水泥有限责任公司6％的股权。

    新疆塔里木水泥有限责任公司成立于2001年5月，注册资本5000 万元人民币， 主要经营范围为水泥的生产、经营和技术服务。公司拥有年30万吨的水泥生产能力。 其产品主要为"铁门关"牌各类建筑用硅酸盐水泥。建材集团持有该公司94％的股权， 金建建材持有该公司6％的股权。经五洲联合会计师事务所审计，截止2001年12 月 31日，该公司总资产14161.83万元，净资产5683.81万元。

    四、 本次关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、 签约方：本公司与建材集团；本公司与金建建材。

    2、 签署日期：2002年3月10日

    3、 交易标的：建材集团持有的新疆塔里木水泥有限责任公司94％的股权；金 建建材持有的新疆塔里木水泥有限责任公司6％的股权。

    4、 本次关联交易的定价政策和交易结算方式：

    根据本公司与建材集团和金建建材分别签订的《股权转让协议书》的约定，本 次关联交易以五洲联合会计师事务所审计的净资产值做为交易价格，以货币资金一 次性全额付款购买。

    5、 本次关联交易合同的生效条件与生效日期

    协议分别由建材集团、金建建材董事会通过后成立，自本公司股东大会通过后 生效。协议的生效日期为本公司股东大会通过的日期。

    五、 本次关联交易的目的及对本公司的影响

    董事会审议表决本次关联交易时，关联董事作了回避。本次关联交易需经公司 股东大会批准，并且关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    此次关联交易生效、履行后，本公司将拥有塔里木公司，其目的在于规范上市 公司与控股股东之间的经营行为，避免同业竞争；运用购并手段，稳步推进公司战 略规划的实施，增强本公司在南疆地区水泥市场的核心控制能力、扩大水泥主业的 经营规模，实现做大做强水泥主业的目标。

    公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证，一致认为 本次关联交易符合公司的整体利益，有利于本公司主业的发展壮大，不会损害中小 股东的利益。

    六、涉及本次关联交易的其他安排和实施后公司与控股股东之间"三分开"情况

    本次关联交易的资金来源于自有资金。目前本公司与控股股东建材集团在人员、 资产、财务方面已基本做到了"三分开"，公司的劳动、人事及工资管理完全独立； 资产独立完整；财务部门设置、财务核算体系和财务管理制度完全独立，独立在银 行开立账户，独立纳税。同时，控股股东建材集团承诺，在本次股权转让行为完成 后，将继续与本公司在资产、人员、财务方面保持"三分开"。

    七、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请五洲联合会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问，就 本次关联交易出具独立财务顾问报告，认为本次关联交易符合有关法律法规的要求， 体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是中小股东利益，对上市公 司长远发展有深远的积极意义。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    2002年3月11日

     新疆天山水泥股份有限公司关于购买阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股权之 关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2002年3月11日召开了公司第一届董事会第十九次会议。 会议审议通 过了《关于购买阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股权的议案》。根据该议案，本 公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司签订了《股权转让协议书》。根据《深 圳证券交易所股票上市规则（2001修订版）》，该项交易构成了关联交易。现将有 关事项公告如下：

    一、 本次关联交易概述

    2002年3月10日，本公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称"建 材集团"）在乌鲁木齐市签署《股权转让协议书》， 本公司购买建材集团持有的阿 克苏天山多浪水泥有限责任公司（以下简称"多浪公司"）40％的股权。

    二、 交易关联方简介及关联关系

    1、 新疆天山建材（集团）有限责任公司

    成立日期：1998年12月。

    注册资本：68874万元。

    住所：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号

    法定代表人：张丽荣

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    主营业务：建材行业投资、建筑材料、化工产品、运输等。

    主要财务数据：该公司是根据新疆维吾尔自治区人民政府新证函[1998]39号文 批准组建的国有独资公司有限责任公司。2001年12月31日净资产71664万元， 2001 年净利润1723万元。

    2、 关联关系：截止2001年12月31日，建材集团持有本公司8582.4万股国有法 人股，占本公司总股本的49.51％，为本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。

    三、 本次关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为建材集团持有的多浪公司40％的股权。

    多浪公司位于新疆阿克苏地区，注册资本11333万元， 主要经营范围为水泥的 生产、经营和技术服务。拥有年产40万吨水泥生产经营能力，其水泥产品在阿克苏 地区和喀什地区占据相当的市场份额。建材集团2001年5月以购买股权、 增资扩股 的方式持有了该公司40％的股权。该公司其它股东及其股权结构为：新疆阿克苏多 浪投资有限责任公司持有该公司32.08％的股份， 新疆屯河水泥有限责任公司持有 该公司15％的股份，阿克苏诚信国有资产投资经营公司持有该公司12.92％的股份。 经五洲联合会计师事务所审计，截止2001年12月31日，该公司总资产21877.94万元， 净资产11813.47万元。该公司部分资产抵押在当地银行，抵押额为4797万元；并有 45万元应收帐款正在诉讼中。

    四、 本次关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、 签约方：本公司与建材集团

    2、 签署日期：2002年3月10日

    3、 交易标的：本公司购买建材集团持有的多浪公司40％的股权。

    4、 本次关联交易的定价政策和交易结算方式：

    根据本公司与建材集团双方签订的《股权转让协议书》的约定，本次关联 交易以五洲联合会计师事务所审计的净资产值做为交易价格，以货币资金一次性全 额支付473.36万元的购买款。

    5、 本次关联交易合同的生效条件与生效日期

    本协议由建材集团董事会通过后成立，自本公司股东大会通过后生效。协议的 生效日期为股东大会通过的日期。

    五、 本次关联交易的目的及对本公司的影响

    董事会审议表决本次关联交易时，关联董事作了回避。本次关联交易需经公司 股东大会批准，并且关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    此次关联交易生效、履行后，本公司将成为多浪公司的控股股东，其目的在于 规范上市公司与控股股东之间的经营行为，避免同业竞争；并且，对多浪公司的整 合，是本公司战略发展的重要推时目标，也是本公司将巴州水泥市场进一步向南延 伸的关键一步，通过对阿克苏地区水泥市场的切入进而向喀什、克州地区发展。本 公司先与多浪公司重组合作，再寻求机会与其它重点水泥企业合作，最终形成新疆 重点水泥的利益共同体，达到满足南疆水泥市场需求、扩大水泥主业的经营规模， 稳步提升公司经营水平的目标。

    公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证，一致认为 本次关联交易符合公司的整体利益，有利于本公司主业的发展壮大，不会损害中小 股东的利益。

    六、涉及本次关联交易的其他安排和实施后公司与控股股东之间"三分开"情况

    本次关联交易的资金来源于自有资金。目前本公司与控股股东建材集团在人员、 资产、财务方面已基本做到了"三分开"，公司的劳动、人事及工资管理完全独立； 资产独立完整；财务部门设置、财务核算体系和财务管理制度完全独立，独立在银 行开立账户，独立纳税。同时，控股股东建材集团承诺，在本次股权转让行为完成 后，将继续与本公司在资产、人员、财务方面保持"三分开"。

    七、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请五洲联合会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问，就 本次关联交易出具独立财务顾问报告，认为本次关联交易符合有关法律法规的要求， 体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是中小股东利益，对上市公 司长远发展有深远的积极意义。

    

新疆天山水泥股份有限公司

    董事会

    2002年3月11日