新疆天山水泥股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告

    本公司第一届董事会第十九次会议于2002年3月11 日在公司本部会议室召开。 应到董事九名，实际出席会议的董事及授权董事9 人。公司监事列席了会议。符合 《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长张丽荣女士主持。会议以举手表决方 式审议并通过了以下决议：

    1、 审议通过了本公司《2001年度报告正本及摘要》

    2、审议通过了《2001年度总经理工作报告》

    3、审议通过了《2001年度董事会工作报告》

    4、审议通过了本公司《2001年度财务决算报告及2002年财务预算报告》

    5、审议通过了本公司《2001年度分配预案及2002年分配政策》

    （1） 本公司2001年度实现利润总额136,520,069.38 元,净利润 94,096,256 .10元,加结转的未分配利润95,795,066.47元,可供分配的利润为:189,891,322. 57 元。提取法定公积金13,534,195.88元,提取法定公益金13,534,195.87元,减去2001 年中期分配的股利57,784,000.00元中期实施每10股送2股、派发红利每10股2 元（ 含税）,实际可供股东分配的利润为105,038,930.82元。

    为充分落实国家和自治区水泥产业结构调整政策和国家加强环保产业政策，对 新疆的水泥市场进一步整合，保证资产重组项目的推进实施，做优、做强水泥主业， 同时考虑到2001年中期已进行股利分配，故2001年年末不进行利润分配，也不用资 本公积金转增股本。

    （2）本公司提出的预计2001年度利润分配政策为：2001 年实现净利润用于股 利分配的比例不低于40％，2000年度实现净利润用于股利分配的比例不低于30％。 2001年实际分配股利基本实现了预计数。

    （3）预计2002年度利润分配政策

    公司2002年度拟采取派发现金或送红股或两者结合的形式分配。2002年实

    现净利润用于分配比例不低于20％，2001年剩余未分配利润用于下一年度股利 分配的比例不低于20％。上述分配政策为预计方案，具体分配方法届时将根据公司 实际情况确定。

    6、审议通过了本公司《2002年度经营计划》

    7、审议通过了《关于公司有关关联交易事项实施情况的议案》

    会议对与本公司的控股股东发生的持续性的原材料供应、货物运输、设备维修 等关联交易事项及与关联单位阿克苏多浪水泥有限责任公司共同出资设立新疆帕米 尔水泥有限责任公司案进行了审议。2001年12月本公司与阿克苏天山多浪水泥有限 责任公司共同出资设立新疆帕米尔水泥有限责任公司，由于疏忽，本公司仅将此关 联交易案做为重大事项刊登在2001年12月14日的《中国证券报》和《证券时报》上, 对此谨向投资者表示歉意。目前该公司已按照相关法律法规建立了规范的法人治理 结构和与本公司的管理机制相接轨的管理运营体系,处于良好的运等态势之中.

    8、审议通过了《关于设立"吐鲁番熟料分公司"和"吐鲁番矿业分公司"的议案》

    9、审议通过了《关于续聘五洲联合会计师事务所的议案》

    10、审议通过了《关于购买阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股权的议案》

    该议案关联董事回避了表决。有关关联交易的详细内容本公司见本公司的关联 交易公告。

    11、审议通过了《关于购买新疆塔里木水泥有限责任公司股权的议案》

    该议案关联董事回避了表决。有关关联交易的详细内容本公司见本公司的关联 交易公告。

    12、审议通过了《关于设立"塔里木水泥分公司""巴州水泥分公司"" 鄯善水泥 分公司"的议案》

    13、审议通过了《关于本公司符合2002年度增资配股条件的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第1号）和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号） 的有关规定，经会议逐条对照审查后，本公司董事会认为：公司符合2002年度增资 配股条件,并决定提请公司2001年度股东大会审议批准。

    14、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    15、审议通过了本公司《2002年度增资配股预案》

    根据中国证监会的有关规定，本公司董事会提出本公司2002年度增资配股预案 如下：

    （1 ）本次配股比例及配售股份总额：以本公司前次募集资金募足后股份总数 14446万股为基数，每10股配售3股，可配售4333.8万股，以现金方式自愿认购。

    （2）配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的全体股东。

    （3）配售价格及定价方法：

    A、 配售价格不低于本公司2001年末经审计的每股净资产；

    B、 配股价格区间确定为本公司刊登《配股说明书》前20个交易日公司股票收 盘价的算术平均值的60％——85％；

    C、 配股价格将在同时满足以上条件的情况下，根据本次配股募集资金投入项 目的资金需求量及公司的财务情况，与主承销商协商确定。

    （4）本次募集资金的用途：

    根据配股募集资金的数量，按下列编号顺序投资以下项目。如配股募集资金有 剩余，将用于补充公司流动资金；如配股募集资金不足，将由本公司自筹解决。

    A、投资17800万元用于新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番地区东胡熟料基地（ 2000t/d）项目;

    B、投资3280万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产30万吨水泥粉磨站项目;

    C、投资2279万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产15万吨水泥粉磨站项目;

    D、投资7000万元增资新疆和静天山水泥有限责任公司。

    （5）本次配股的有效期限

    本次配股的有效期限为股东大会表决通过之日起一年。

    对于该配股预案中涉及的配股比例、配售总额、配股价格及定价方式、配股募 集资金用途、配股决议的有效期限等，董事会成员逐项进行了表决。

    本配股预案尚须提请股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准后实 施。

    16、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股相关事 宜的议案》

    为保证本公司2002年度配股工作的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会根 据法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次配股有关 的事宜，具体包括如下：

    （1）授权董事会按照股东大会通过的配股方案， 办理本次配股的申请核准的 具体事宜；

    （2 ）授权董事会根据本次配股的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及 办理工商变更登记手续；

    （3）授权董事会签署本次配股事宜所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；

    （4）授权董事会根据项目审批情况对募集资金项目及金额做个别调整；

    （5 ）授权董事会在本次配股完成后申请将本次配售的股票在深圳证券交易所 上市交易；

    （6）授权董事会办理与本次配股有关的其他相关事宜。

    17、审议本公司通过了《关于本公司2002年度增资配股募集资金投向的可行性 议案》

    本次配股募集资金计划投资项目5项，全部用于发展公司的水泥主业：

    （1）投资17800万元用于新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番地区东胡熟料基地 （2000t/d）项目；

    项目总投资估算为19,623万元，其中固定资产投资19,257万元，流动配套资金 366万元。项目生产经营期内投资利润率平均为17.36％，投资回收期6.61年，项目 具有良好的盈利能力。

    （2）投资3280万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产30 万吨水泥粉磨站项 目；

    该项目总投资估算为3,280万元，其中建设总投资28,80 万元， 流动配套资金 400万元。项目生产经营期内投资利润率平均为28％，投资回收期5.08年。

    （3）投资2279万元用于新疆天山水泥股份有限公司年产15 万吨水泥粉磨站改 造项目；

    该项目总投资估算为2,279万元。本项目财务内部收益率为27.54％，项目生产 经营期内投资利润率平均为14.15％，投资回收期5.7年。

    （4）投资7000万元增资新疆和静天山水泥有限责任公司。

    新疆和静天山水泥有限责任公司注册资本为2736万元，本公司现持有该公司65. 87％的股份。2001年，公司依当地的市场需要，靠银行贷款扩建了一条年产30万吨 熟料生产线及一年年产30万吨水泥粉磨站（项目总计投资1. 8 亿元）， 项目已于 2001年11月投产。截止2001年12月31日，公司总资产30749.48万元，负债26766.71 万元，净资产3982.77万元，资产负债率87％。为优化该公司的资本结构， 提高其 抗风险能力，增强本公司对该公司及所在区域的水泥市场控制能力，本公司决定投 资7000万元增资新疆和静天山水泥有限责任公司，所增资金将用于偿还部分银行借 款。增资后本公司所持新疆和静天山水泥有限责任公司股权依据2001年12月31日经 五洲联合会计师事所审计确认的该公司净资产，按1：14585的比例折股后，比例为 87.62％。增资项目完成后， 新疆和静天山水泥有限责任公司资产负债率将调整为 64％左右。预计新疆和静天山水泥有限责任公司2002年实现销售收入11750 万元， 净利润837万元。随着新的熟料生产线及粉磨站项目的达产， 该公司的盈利水平将 会得到进一步提高。

    本董事会对上述项目的可行性进行了深入的研究和论证，一致认为：上述项目 如顺利实施，可加大对市场及水泥行业的整合力度，降低水泥综合成本，产生规模 效益，加强对本公司新疆地区水泥市场的核心控制能力。因此，投资上述项目是可 行的。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    二00二年三月十一日

    附件一：公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    附件二：五洲联合会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

    附件三：关于购买阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股权之关联交易公告

    附件四、关于购买新疆塔里木水泥有限责任公司股权之关联交易公告

    附件五：五洲联合会计师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司购买阿克苏 天山多浪水泥有限责任公司股权之关联交易的独立财务顾问报告》

    附件六：五洲联合会计师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司购买新疆塔 里木水泥有限责任公司股权之关联交易的独立财务顾问报告》

     新疆天山水泥股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告

    新疆天山水泥股份有限公司董事会于2002年3月12 日召开第二届一次董事会会 议。应到董事8名，实到7名。另外1位董事委托其他董事行使表决权。 本次会议的 召开及议定事项符合《公司法》和本公司章程的规定。公司4 名监事及部分高级管 理人员列席了会议。与会人员认真审议了各项议案，一致通过如下决议：

    一、选举张丽荣为新疆天山水泥股份有限公司董事长。

    二、根据董事长的提名，聘任周林英为董事会秘书（简历附后）。

    三、根据董事长的 司总经理，全面主持公司生产经营管 理工作。

    四、经总经理提名，聘任王岩为公司总会计师。聘任姚旭明、朱凤友、李风春、 王贵生为公司副总经理（上述人员简历附后）。

    五、根据公司水泥主业的发展战略，公司董事会在对区域市场进行充分调研的 基础上，提出在吐鲁番熟料基地进行二期工程的前期工作，以满足公司发展需要。 经本次会议充分讨论，决定开展吐鲁番大河沿熟料基地二期工程前期工作。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    2002年3月12日