天阳证股字[2002]第02号

    致：新疆天山水泥股份有限公司

    天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下称公司）的 委托，委派本所杨有陆律师出席本次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公 司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《股东大会规范意见》）和《新疆天 山水泥股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次临时股东大会有关的文件和事实进 行了核查、验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年2月9日在《中国证券报》、《证券时报》上分别刊登了《 新疆天山水泥股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议暨召开2002年第一次临 时股东大会的公告》，该公告载明了本次临时股东大会的会议时间、会议地点、会 议议程、出席会议人员的资格、会议登记办法等事项。本次临时股东大会于2002年 3月12日上午10：30时在公司本部二楼会议室如期召开。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人计9人，持有公司股份93616084股， 占公司总股本173352000股的54.003％，均为2002年3月6 日下午收市后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次临时股东大会的 公司董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会审议并以记名投票表决方式表决了以下议案：

    1、审议《修改新疆天山水泥股份有限公司章程的议案》；

    2、审议《选举新疆天山水泥股份有限公司第二届董事会董事的议案》；

    3、审议《选举新疆天山水泥股份有限公司第二届监事会监事的议案》；

    4、审议《新疆天山水泥股份有限公司股东大会议事规则的议案》；

    5、审议《新疆天山水泥股份有限公司关联交易公允决策制度的议案》；

    6、审议《新疆天山水泥股份有限公司信息披露管理办法的议案》

    本次临时股东大会的议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。上述第 1 项议案以出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上数 通过；上述第2项、第3项议案（对董事、监事人选逐人表决）及上述第4项、第5项、 第6 项议案以出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权股份数的二分之一以上 数通过。

    四、结论意见

    经本所律师核查与验证：公司二○○二年第一次临时股东大会的召集、召开程 序，出席本次临时股东大会人员的资格，本次临时股东大会议案的表决程序，均符 合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。

    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并在最后一页加盖本所公章方为有效文 本。