新疆天山水泥股份有限公司董事会于2001年3月5日召开第一届九次董事会会议。 应到董事9名，实到8名。本次会议的召开及议定事项符合《公司法》和本公司章程 的规定。公司有3名监事列席了会议。与会董事认真审议了各项议案， 一致通过如 下决议：

    一、审议通过了《2000年董事会工作报告》

    二、审议通过了公司《2000年度报告正本及摘要》

    三、审议通过了《2000年度总经理业务工作报告》

    四、审议通过了《公司2000年财务决算报告》

    五、审议通过了《公司2000年度分配预案》及2001年度利润分配政策

    1、2000年分配预案：经五注洲联合会计师事务所审计，本公司2000 年度实现 利润总额76,205,819.26元,净利润67,827,779.44元,加结转的未分配利润61, 416 ,312.12 元,可供分配的利润为 129,244,091.56 元.提取法定公积金 7,039, 323 .54 元,提取法定公益金 7,039,323.53 元,减去2000年中期分配的股利19,414,124. 00元,实际可供股东分配的利润为 95,751,320.49 元。

    为充分落实国家和自治区水泥产业结构调整政策，抓住国家加强环保产业政策 对新疆水泥企业改造的机会，并结合西部开发对基础产业快速发展的机遇，公司将 快速实施对新疆境内重点水泥企业和市场的进一步整合，保证资产重组项目的推进 实施，使公司主业快速做优、做强。同时考虑2000年中期已进行股利分配，故2000 年年末不再进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

    2、预计公司2001年分配政策：公司拟对 2001 年度利润至少分配一次； 公司 2001年实现净利润用于股利分配的比例不低于40％，2000年度末分配利润用于分配 的比例不低于30％；分配采用派发现金或送红股或两者结合的形式，其中现金股息 占股利分配的比例为55％。上述分配政策为预计方案，具体分配政策董事会届时根 据公司的实际情况确定。

    六、审议通过了《关于修改本公司章程的议案》：

    1. 将第六条：“公司注册资本为（人民币）壹亿贰仟玖佰肆拾陆万元（ 12946 万元）”修改为：“公司注册资本为（人民币）壹亿肆仟肆佰肆拾陆万元（ 12946 万元）”；

    2. 将第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为12946万股，其中成立时向 发起人新疆水泥厂、新疆石油管理局、新疆金融租赁有限公司、新疆对外经济贸易 （集团）有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂发行7946万股， 发起人所持股份占公司发行普通股总数的61.38 ％”修改为：“公司经批准发行的 普通股总数为14446万股， 其中成立时向发起人新疆天山建材（集团）有限责任公 司、新疆石油管理局、新疆金融租赁有限公司、新疆对外经济贸易（集团）有限责 任公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂发行7946万股，发起人所持股 份占公司发行普通股总数的55％”；

    3. 将第二十条：“公司的股本结构为：

           名称                   认购股份（万股）     占总股本比例（％）

    总股本                             12946.00              100.00

    （1）发起人股                       7946.00               61.38

    其中

    新疆水泥厂                          7152.00               55.24

    新疆石油管理局                       300.00                2.32

    新疆金融租赁有限公司                 150.00                1.16

    新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 150.00                1.16

    中国建筑材料西北公司                 100.00                0.77

    新疆建化工业总厂                      94.00                0.73

    （2）社会公众股                     5000.00               38.62

    其中公司职工股                       500.00                3.86

    修改为：“公司的股本结构为：

    名称                          认购股份（万股）   占总股本比例（％）

    总股本                               12946.00              100.00

    （1）发起人股                         7946.00               55.00

    其中

    新疆天山建材（集团）有限责任公司      7152.00               49.51

    新疆石油管理局                         300.00                2.08

    新疆金融租赁有限公司                   150.00                1.03

    新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司   150.00                1.03

    中国建筑材料西北公司                   100.00                0.69

    新疆建化工业总厂                        94.00                0.66

    （2）社会公众股                       5000.00               45.00

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会8000万元（含8000万元）投资 决策权的议案》

    八、审议通过了《本公司财务预算报告》

    九、审议通过了公司2001年经营计划

    公司确立2001年经营方针为：靠科学与创新推动企业进步，凭效益和发展面对 现代挑战；经营目标：确保经营指标，提升管理水平，推动技术进步，扩展水泥主 业；具体经营指标为：全年产销水泥238万吨， 实现销售收入5.93亿元， 货款回 收率≥102.7％。

    公司主业的发展目标是：本公司将充分落实国家和新疆有关产业结构调整和加 强环境保护的政策，进一步以多种有效方式对新疆的水泥市场进行整合：对阿克苏 多浪水泥有限责任公司将采用受让部分股权和增资扩股的方式，进军阿克苏地区的 水泥市场；对库尔勒东方水泥有限公司、鄯善常拓建化有限公司 以承债式收购、 组建公司；本公司还将根据新疆石油开发和基础设施的快速发展，将在南疆建设日 产1000吨熟料生产线和年产30万吨水泥粉磨站项目，形成对天山以南主要经济带的 水泥市场的有效控制；为优化资源配置，扩大公司在天山北坡经济带的市场份额， 拟在吐鲁番地区承建具有国际先进水平的日产2000吨熟料生产线；择机对伊犁地区 和乌昌地区40万吨以上的重点水泥企业进行重组，达到迅速稳定市场、有序发展、 体现整合效益的目标。

    十二、决定于2001年4月10日召开本公司2000年度股东大会。

    （一）会议时间：2001年4月10日上午10：30（北京时间）

    （二）会议地点：本公司二楼会议室

    （三）会议议程：

    1、审议《2000年董事会工作报告》

    2、审议《2000年监事会工作报告》

    3、审议《2000年总经理业务工作报告》

    4、审议《2000年财务决算报告》

    5、审议《2000年度分配方案》

    6、审议《关于修改本公司章程的议案》

    7、审议《关于提请股东大会授权董事会8000万元（含8000 万元）投资决策权 的议案》

    （四）出席会议资格：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、凡是2001年4月2日下午收市后， 在深圳证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体股东均有权出席会议；

    3、股东因故不能出席的可授权委托其他人出席（授权委托书式样附后）。

    （五）会议登记办法：

    1、登记手续：凡出席股东大会股东持本人身份证、 有效持股凭证或法人单位 证明（受托人本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）办理出席会议登记手 续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    2、登记地点：新疆天山水泥股份有限公司证券部。

    3、登记时间：2001年4月9日（上午10：00－1：00；下午15：00－19：00）

    （六）其他事项

    1、与会股东食宿费、交通费自理。

    2、联系人：马劲、刘继林

    3、联系电话：（0991）5650580转5117、5108

    传真：0991－5659425

    邮编：830006

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    二OO一年三月八日