本公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于用自有资金购买新疆吐鲁 番天山水泥有限责任公司水泥熟料项目资产的议案》，并与该公司签订了《关于购 买水泥熟料生产线项目在建工程资产的协议书》。因新疆吐鲁番天山水泥有限责任 公司是本公司的控股股东新疆天山建材(集团)有限责任公司的控股子公司，该项交 易构成了关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将关联 交易有关情况公告如下：

    一、交易关联方简介及关联关系

    1、交易关联方

    新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司有关基本情况如下：

    注册资本：6000万元人民币

    法定代表人：刘崇生

    注册地址：新疆吐鲁番大河沿镇

    主营业务范围：水泥、建筑材料生产、加工及销售，水泥产品技术服务

    注册号：6521011000161

    注册时间：2001年5月18日

    2、关联关系

    本公司的控股股东新疆天山建材集团有限责任公司出资占新疆吐鲁番天山水泥 有限责任公司总股份的91.7％，其子公司新疆天山房地产开发有限责任公司出资占 新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司总股份的8.3％，由此， 新疆吐鲁番天山水泥有 限责任公司与本公司构成了关联关系。

    二、合同签订日期、地点及生效时间

    本公司于2002年2月7日与新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司在乌鲁木齐市签署 了《关于购买水泥熟料生产线项目在建工程资产的协议书》。该协议书于签订之日 起生效。

    三、关联交易的标的、价格、定价政策及支付方式

    本次关联交易的标的为该新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司水泥熟料生产线在 建工程已完工的项目，包括：煤粉设备、煤破碎堆场及输送、煤预均化堆场及输送、 耐火材料库、装载机库、石灰石煤矸石堆场、原料调配库、生料均化库、石灰石破 碎、硅石破碎库、石灰石预均化堆场，窑头、窑中、窑尾、熟料库、总控制室等。 根据新疆华夏资产评估有限责任公司的评估报告，以2001年12月31日为基准日的评 估结果如下：

    新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司水泥熟料生产线在建工程资产评估结果：( 金额单位：人民币万元)

    　              帐面值   调整后帐面值   评估值   增减值   增减值率％

    固定资产       1746.53    1746.53       1822.15   75.62      4.33

    其中:在建工程  1746.53    1746.53       1822.15   75.62      4.33

    资产总计       1746.53    1746.53       1822.15   75.62      4.33

    本次购买范围的资产总值为：1822.15万元。

    本次交易价格以新疆华夏资产评估有限责任公司的评估值为准( 新疆华夏资产 评估有限责任公司出具的《新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司单项资产评估报告书》 尚有待于新疆维吾尔自治区财政厅确认)。

    在资产移交完成后，本公司即取得购买资产完整的财产所有权。在《关于购买 水泥熟料生产线项目在建工程资产的协议书》签署后30日内，本公司向新疆吐鲁番 天山水泥有限责任公司支付购买款。

    四、其它事项说明

    新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司已以出让方式取得了项目土地的使用权，本 公司已与新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司签订了《土地租赁使用协议书》年租赁 费用40万元人民币。今后将视生产经营需要，按照公允的价格，由新疆吐鲁番天山 水泥有限责任公司将该土地使用权转让给本公司。

    五、本次交易目的及对本公司影响

    新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司是于2001年5月设立的公司。 目前正在建设 的水泥熟料生产线项目是新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司依托新疆吐鲁番大河沿 地区丰富的石灰石、红土、煤炭等矿产资产而建设。该项目的建设从工艺选型和技 术装备上符合国家的水泥产业结构调整政策，符合国家和新疆的环保政策，可以在 一定程度上缓解因产业结构调整和水泥技术新标准实施带来的天山北坡经济带、和 南疆巴州地区水泥生产对熟料的需求紧张状况。该项目于2001年5月动工建设， 购 买该项目在建工程资产后并完成续建工作，对于扩大本公司的主业经营能力、扩大 本公司的市场占有率、推动公司的持续发展有很大积极作用。

    六、本公司董事会认为：此项交易有利于本公司水泥主业的发展壮大，不会损 害其他股东的任何合法权益。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    2002年3月1日