一、关于本次修改章程的说明：

    1、公司2001年实施了2000年度送红股及转增股本方案，公司总股本发生变化， 对原章程中的相关条款进行了修改，

    2、 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 要求，在原章程第五章董事会内容中增加关于独立董事的相关条款。

    3、根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关内容， 对原章程股东大会、 董事会、监事会等相关内容做了修改。

    4、本次章程修改案需报股东大会审议通过。

    二、本次修改及补充内容

    1、公司章程第六条“公司注册资本为人民币14446万元”修改为：“公司注册 资本为人民币17335.2万元”。

    2、公司章程原第二十条公司的股本结构为：

    名称                            数量（万股）  占总股本的％

    总股本                            14446.00     100.00

    （1）发起人法人股                  7946.00      55.00

    其中：新疆天山建材（集团）         7152.00      49.51

    有限责任公司                                         

    新疆石油管理局                      300.00       2.08

    新疆对外经济贸易（集团）                             

    有限责任公司                        150.00       1.03

    新疆金融租赁有限公司                150.00       1.03

    中国建筑材料西北公司                100.00       0.69

    新疆建化工业总厂                     94.00       0.66

    （2）社会公众股                    6500.00      45.00

    修改为：

    公司的股本结构为：

    名称                          数量（万股）  占总股本的％

    总股本                          17335.2       100.00

    （1）发起人法人股                9535.2        55.00

    （2）社会公众股                    7800        45.00

    3、公司章程第十三条：“经新疆维吾尔自治区工商管理局核准， 公司经营范 围为：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。”修改为：“经新疆维吾 尔自治区工商管理局核准，公司经营范围为：水泥及相关产品的开发、生产、销售 和技术服务，矿产资源的开采、利用”。

    4、在公司章程原第四十一条之后增加一条：

    第四十二条：公司控股股东承担以下特别义务：

    （一）、控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理 机制，建立管理人员竞聘上岗（能上能下）、职工择优录用（能进能出）、有效激 励（收入分配能增能减）的各项制度。

    （二）、控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    （三）、控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监 督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

    （四）、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    （五）、控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。

    （六）、公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    （七）、控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得 占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    （八）、控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    （九）、控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    （十）、控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    （自此以下条款序号顺延）

    5、 将公司章程原第四十二条（修改后为第四十三条）第（十三）款后增加两 款：“（十四）对公司期股、期权等激励方案作出决议；（十五）对公司为董事购 买责任保险作出决议”，第十四款变为第（十六）款。

    6、在公司章程原第四十七条（修改后第四十八条）增加一条：

    “第四十九条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）、公司增加或者减少注册资本；

    （二）、发行公司债券；

    （三）、公司的合并、分立、解散和清算；

    （四）、《公司章程》的修改；

    （五）、利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）、董事会和监事会成员的任免；

    （七）、变更募股资金投向；

    （八）、需股东大会审议的关联交易；

    （九）、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）、变更会计师事务所”。

    7、在公司章程原第四十八条（修改后第五十条）后增加以下条款：“

    第五十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。”

    第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东。

    第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发 出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

    （二）、会议地点应当为公司所在地。

    第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或者其他董事主持；

    （二）、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第七十七条（修改后） 的规定，出具法律意见；

    （三）、召开程序应当符合本章的规定。

    8、 将公司章程原第四十九条（修改后为第五十七条）：“股东可以亲自出席 股东大会，也可以委托代理人代为出席表决”修改为：“股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席表决，二者具有同等法律效力。股东委托他人投票 时，只能委托一人为其代理人”。

    9、 将公司章程原第五十一条（修改后为第五十九条）第（六）款后增加下述 内容：“委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决”。

    10、在公司章程“第四章、第三节股东大会提案”下增加一条：

    第六十五条：股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天告之股东。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    11、公司章程原第五十八条（修改后为第六十七条）第（三）款后增加以下内 容和条款：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是 属于第四十九条（修改后）所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交董事会并由董事会审核后告之股东。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会告之股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东，也 可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进 行讨论。

    第六十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第七十条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露 的其他事项。

    第七十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。

    董事会审议通过中期报告后，可以对利润分配方案做出决议，并作为临时股东 大会的提案。

    第七十二条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。会 计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    4.5.15条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。

    12、公司章程原第六十一条（修改后第七十五条）后增加三条：第七十六条

    公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理 人）额外的经济利益，投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不得因此而 给股东、公司增加不合理的开支。

    第七十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见：

    （一）、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

    （二）、验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）、股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第七十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    13、公司章程原第六十四条（修改后为第八十一条）第（五）款后增加二款： “（六）公司的期股、期权激励方案；（七）为董事购买责任保险的方案”，原第 （六）款变为第（八）款。

    14、公司章程原第六十七条（修改后为第八十四条）后增加三条：

    第八十五条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在选 举董事时实行累积投票制。

    第八十六条在选举董事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要 选出的董事数。

    第八十七条股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。

    15、公司章程原第八十一条（修改后为第一百零一条）第（五）款后加以下四 款：“（六）应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责； （七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（八）应以认真负责的态度 出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以 书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；（ 九）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法 规，掌握作为董事应具备的相关知识”。

    16、公司章程第五章增加独立董事一节作为第五章第二节（具体条款如下）， 其它章节及条款顺延。

    第一百一十二条独立董事是不在公司担任除董事外的其它职权，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第一百一十三条公司设立独立董事3名，独立董事应当符合下列条件：

    （一）、根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    （二）、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性。

    （三）、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则。

    （四）、有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    （五）、公司章程规定的其它条件。

    第一百一十四条公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满，连选 可以连任。

    第一百一十五条独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

    第一百一十六条下列人员不得担任独立董事

    （一）、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）、直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （三）、在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的直系亲属；

    （四）、最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

    （六）、中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十七条独立董事具有以下特别职权

    （一）、重大关联交易应有独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据；

    （二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）、向董事会提议召开临时股东大会；

    （四）、提议召开董事会；

    （五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百一十八条独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

    （一）、提名、任免董事；

    （二）、聘任或解聘高级管理人员；

    （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）、公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产的的借款或其它资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    （五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由， 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。

    第一百一十九条为了保存独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必 要的工作条件（一）、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须 董事会董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    （二）、公司应年供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应 积极为为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告，董事秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构及行使其它职权时所需合理费用由公司承担。

    （四）、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外负担外的，未予披露的其他利 益。

    第一百二十条关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名选举、更换 条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其它事项，公司将依照中国证监会及交易 所发布的《关于在上市公司建立独立董事指导意见的通知》和相关规定严格执行。

    17、公司章程原第九十三条（现第一百二十二条）：“董事会由九名董事组成， 设董事长一人，副董事长一人。”修改为：“董事会由十一名董事组成，设董事长 一名，副董事长一名，独立董事三名。”

    18、公司章程原第九十四条（修改后为第一百二十三条）第（十五）款后增加 两款：“（十六）拟订公司的期股、期权激励方案；（十七）制定董事责任保险方 案；原第（十六）款变为第（十八）款”。

    19、公司章程原第一百零一条（修改后为第一百三十条）“董事会每年度至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事”。修改为： “董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式 （包括传真、书信等）通知全体董事。”

    20、公司章程原第一百零二条（现第一百三十一条），关于召集临时董事会会 议的条款，增加：“（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；” 并将原“（三）”和“（四）”款依次改为“（四）”和“（五）”款。

    21、公司章程原第一百零三条（现第一百三十二条）：“如有本公司章程第一 百零二条第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当 ……″修改为：“如有本公司章程第一百三十四条第（二）、（三）、（四）、（ 五）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当……″

    22、公司章程原第一百三十五条（修改后为第一百六十四条）第（五）款后增 加三款：“（六）要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、 外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；并就有关问题对相关董事、总 经理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询；监事有了解公司经营情况的权利， 并承担相应的保密义务；监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

    （七）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协 助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会 的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人 员绩效评价的重要依据。

    （八）对关联交易进行监督、检查，公司应根据监事的意见，对关联交易进行 完善、补充、纠正”。

    将原第（六）款变为第（九）款

    23、公司章程原第一百三十七条（修改后为第一百六十六条）“监事会每年至 少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面送达全体监事。”修改为： 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面形式（包括 传真、书信等）送达全体监事。

    24、公司章程原第一百四十五条（修改后为第一百七十四条）“中期财务报告 和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制”修改为：“季度财务报告、 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制”。