第一章总则

    1.1.1 为维护新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的 合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》和《新疆天山 水泥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规、制度， 制定本规则。

    1.1.2本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、 经理 及其他高级管理人员的具有约束力的文件。

    1.1.3董事会应严格遵守《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》及其他 法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董 事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    1.1.4股东大会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权， 不 得干涉股东对自身权利的处分。

    1.1.5股东大会讨论和决定的事项， 应当依照《公司法》和《公司章程》的规 定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    1.1.6股东大会依照法律、法规及本公司章程规定行使职权。 股东大会由全体 股东组成，股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监 事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师、法律顾问应列席股东大会。

    1.1.7董事会可在股东大会前决定邀请其他相关人员到会。股东大会期间， 股 东可以提议邀请其他相关人员到会。除股东及股东代表外，其他列席股东大会的人 员没有表决权。

    1.1.8董事会可以决定邀请有关新闻单位记者到会采访， 也可决定不邀请记者 到会采访。新闻采访之前须征得会议主持人的同意。

    1.1.9股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。 会议登记可以采用传 真或电子邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提供以下文件：法人股股东： 法人营业执照复印件、法定达标人证明书或授权委托书及出席人身份证；个人股股 东：本人身份证、深圳股票帐户卡，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证 复印件；授权人深圳股票帐户卡，授权委托书，代理人身份证。股东未进行会议登 记但持有有效证明，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和坐席。

    1.1.10股东参加会议，应于会议开始前到场。除因特殊情况未能按时到场时， 应当及时通知会议主持人。

    第二章 股东大会会议

    2.1.1股东大会是公司的最高权力机关。

    2.1.2股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划。

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

    （四）审议和批准董事会的报告。

    （五）审议和批准监事会的报告。

    （六）审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

    （七）审议和批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议。

    （九）对发行公司债券作出决议。

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。

    （十一）修改公司章程。

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案。

    （十四）对公司期股、期权等激励方案作出决议。

    （十五）对公司为董事购买责任保险作出决议。

    （十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2.1.3股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年 度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    2.1.4公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前以公告方式通知各 股东。

    2.1.5有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

    （1）董事人数不足十一人时；

    （2）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （3）单独或者合并持有公司有表决权股份总额10 ％（不含投票代理权）以上 股东书面请求时；

    （4）董事会认为必要时；

    （5）监事会提议召开时；

    （6）公司章程规定的其他情形。

    前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    2.1.6 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）须股东大会审议的关联交易；

    （九）须股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    2.1.7公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出 具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公 司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    2.1.8董事会发布股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通 知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登 记日。

    2.1.9会议由董事会召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事 长指定副董事长或其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未 指定人选的，由董事会确定一名董事主持会议。董事会未能确定主持人的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议。如因任何理由，股东无法主持会议，应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    2.1.10董事会应按预定时间宣布开会，但在下列情形下，可以推迟宣布开会：

    （1）会场设备未准备齐全或出现故障时；

    （2）三分之二以上董事、监事因客观原因未能按时到会时；

    （3）出现其他重大事项。

    2.1.11董事、监事非因客观原因不能到会时，不影响股东大会的召开。

    第三章 股东大会讨论的事项与提案

    3.1.1 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案， 股东大会应当对具体的提案作出决议。

    3.1.2董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将 董事会提出的所有议案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    3.1.3会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则，会议召开日期应当顺 延，保证至少有15天的间隔期。

    3.1.4年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数5％以上的股东或 者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第 八条所列事项的，提案人应在股东大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告。

    第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开前10天提交董事会 并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可直 接在年度股东大会上提出。

    3.1.5对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下原则对提案进行 审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事

    项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会 职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    3.1.6提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    3.1.7董事会提出改变募股用途提案的， 应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    3.1.8涉及公开发行的股票需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专项提 案提出。

    3.1.9董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案作出决议， 并作为年度 股东大会的提案。董事会审议通过中期报告后，可以对利润分配方案作出决议，并 作为临时股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    3.1.10会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    3.1.11股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

    第四章 议事

    4.1.1股东大会按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决。

    4.1.2会议议程由会议主持人宣布， 会议主持人或提出提案一方的代表或者董 事会指定宣读提案的人，应对该提案做必要说明。

    4.1.3股东发言

    （1）股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。 股东大会发言包括口头发 言和书面发言；

    （2）要求在股东大会上发言的股东，应在股东大会召开前2日向董事会申请登 记。

    （3）发言顺序根据大会议程由会议主持人确定。

    （4）发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程确定和宣布；

    （5）股东违反本条规定或拒绝会议主持人的安排， 主持人有权拒绝或制止其 发言。

    （6）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言， 应当经大会主持人同 意，方可发言。

    （7）公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员， 应当认真地 回答股东提出的问题。

    4.1.4股东质询

    （1）股东可就议事日程及议题提出质询。

    （2）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关负责人作出回答。

    （3）股东质询不限时间和次数，但要服从主持人的会议安排；

    （4）有下列情形时，主持人可拒绝回答：

    1）质询与大会议题无关；

    2）质询事项有待调查；

    3）回答质询将泄露公司商业机密，或明显损害公司或股东的利益；

    4）其他重要事项。

    4.1.5会议主持人认为必要时，可以宣布休会。

    4.1.6会议主持人根据会议讨论情况，在征求多数股东意见后， 可宣布延长会 期。但延长期一般不应超过一天。

    第五章 股东大会表决

    5.1.1股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票， 两 者具有同样的法律效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。

    5.1.2上市公司董事会、 独立董事和符合有关条的股东可向上市公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。

    5.1.3股东大会应对所列提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

    5.1.4临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

    5.1.5股东大会应当制作表决票，表决票应详细列示表决事项。

    5.1.6股东填写选票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、 错 填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入 该项表决有效票总数内。

    5.1.7股东大会应当对所议事项作出通过提案或不通过提案的决议。

    5.1.8股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议只须代表1/2以上表决 权的股东审议通过。特别决议须代表2/3以上表决权的股东审议通过。

    5.1.9股东大会表决时，由会议主持人指定至少2名股东代表和1 名监事参加监 票，并由清点人代表当场公布计票结果。

    5.1.10股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。

    5.1.11监票人应当在表决统计表上签名。

    5.1.12会议主持人应根据表决结果决定股东大会议案是否通过，并当场宣布表 决结果。决议的表决结果应记入会议记录。

    5.1.13表决票和表决统计表应当一并存档。

    5.1.14律师事务所参会律师在会议结束前宣读法律意见书。

    第六章 股东大会会议记录

    6.1.1股东大会应制作会议记录，会议记录记载下列内容：

    （1）会议日期、地点；

    （2）出席会议有表决权的股份数、占公司股本总额的比例；

    （3）会议主持人姓名；

    （4）会议议程；

    （5）发言人对每个审议事项的发言要点；

    （6）每一事项的表决结果；

    （7）股东质询意见以及相关人员的解释说明；

    （8）股东大会和公司章程规定应当记入会议记录的内容。

    6.1.2会议记录由出席会议的董事和记录员签字， 并作为公司档案由董事会秘 书保存。

    6.1.3参加会议的董事拒绝在会议记录上签字的，应在会议记录中注明。

    第七章 会议纪律

    7.1.1董事会可制定会场纪律，根据情况聘请有关工作人员维持会场纪律。

    7.1.2会场纪律

    （1）会议主持人可命令下列人员退场：

    1）无出席会议资格者；

    2）阻挠或防碍会议主持人主持会议者；

    3）强行发言或扰乱其他发言者；

    4）以其他方式扰乱会场秩序；

    5）携带危险物或动物者。

    （2）前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。

    （3）发生强制退场情况，应记入股东大会会议记录，并在公告中说明情况。

    第八章 附则

    8.1.1公司董事会应当保证股东大会在合理的时间内连续举行。 若因不可抗力 或其他异常情况导致股东大会不能正常召开或未作出决议，董事会应向证券交易所 说明原因并公告。公司有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    8.1.2董事会负责对本规则进行修改和解释。

    8.1.3本规则于股东大会通过之日起实施。