本公司第一届董事会第十八次会议于2002年2月8日上午在公司本部召开。应到 董事9人，实际出席会议的董事及授权董事9人。会议审议形成如下决议：

    一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

    （修改内容见附件）该议案需提交本公司

    2002年第一次临时股东大会审议。

    二、审议并通过了《公司治理手册》

    为进一步完善本公司的法人治理结构，提升公司的治理水准，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事制度指导意见》以及其它法律法规的规定，我们修改、制定了本公司的 《治理手册》。该治理手册包括以下内容：股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金使用制度、关联交易公允决策制度、 担保内控制度、信息披露管理办法、中小股东权益保障制度、资产减值制度。

    其中的《股东大会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理 办法》需提交本公司2002年第一次临时股东大会审议。

    三、审议并通过了《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》提出张丽荣、 贺明华、刘崇生、姚旭明、徐永平、曹亚东、赵志炯、陈仪东同志为公司第二届董 事会董事候选人（上述人员简历附后）。

    四、审议并通过了《关于用自有资金购买新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司日 产2500吨水泥熟料生产线项目资产的议案》

    日产2500吨水泥熟料生产线项目是新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司依托新疆 吐鲁番大河沿地区丰富的石灰石、红土、煤炭等矿产资产而建设。该项目的建设从 工艺选型和技术装备上符合国家的水泥产业结构调整政策，符合国家的新疆的环保 政策，可以在一定程度上缓解因产业结构调整和水泥技术新标准实施带来的天山北 坡经济带、和南疆巴州地区水泥生产对熟料的需求紧张状况。新疆吐鲁番天山水泥 有限责任公司于2001年开工建设该项目。本公司用自有资金购买该在建工程的全部 资产（经新疆资产评估事务所评估资产值为1822.15万元）， 并将完成该项目的续 建。该项投资，将有助于扩大本公司的主业经营能力，实现本公司主营业务利润的 稳定增长。

    新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司是本公司的控股股东新疆天山建材集团有限 责任公司的控股子公司，与本公司形成了关联关系，关联董事回避了对该议案的表 决。待本公司与新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司签署了购买该项目在建工程协议 书后，本公司再行发布该关联交易的公告。

    五、审议并通过了《关于向重庆证券经纪有限责任公司增资的议案》

    重庆证券经纪有限责任公司成立于2000年6月15日，法定代表人夏峰， 现注册 资本壹亿元人民币，住所重庆市渝中区中山路161号，主要从事证券业的代理买卖， 代理还本付息、证券代保管、等业务。截止2001年12月31日，该公司增资扩股前帐 面资产总额14759.76万元，负债总额4580.50万元，所有者权益10179.26万元， 营 业收入782.72万元，净利润137.97万元。该公司增资扩股将现有资本由壹亿元人民 币增加到76585.95万元，本公司增加对该公司的投入3000万元，总计对该公司出资 4980万元，占该公司总股本的6.50％。增加对重庆证券经纪有限责任公司的投资， 是为了扩大公司经营范围，分散经营风险。

    六、审议并通过了《关于以自有资金参股新疆金融租赁股份公司的议案》

    新疆金融租赁股份公司成立于1996年2月2日， 法定代表人涂承旭， 注册资本 5500万元人民币，住所乌鲁木齐市民主路40号。经营范围：融资性租赁业务，经营 性租赁业务，接受法人或机构委托租赁资金，向承租人提供租赁项下的流动资金贷 款，经济咨询和担保等业务。截止2001年12月31日，该公司帐面资产总额 219427 .96万元，负债总额191658.18万元，所有者权益27769.78万元，营业收入9531. 05 万元，净利润203.98万元。股本增加到54400万元人民币， 本公司以自有资金向其 参股2000万元，占该公司总股本的3.68％。

    七、确定召开2002年第一次临时股东大会

    1、会议时间：2002年3月12日上午10：30（北京时间）

    2、会议地点：公司本部大会议室

    3、会议议程：

    1）关于修改公司章程的议案；

    2）关于提名第二届董事会董事候选人的议案；

    3）关于提名第二届监事会临事候选人的议案；

    4）审议公司《股东大会议事规则》；

    5）审议公司《关联交易公允决策制度》；

    6）审议《信息披露管理办法》。

    4、出席会议资格：

    1）公司董事、监事、高级管理人员；

    2）凡是2002年3月6日下午收市后， 在中国证券中央登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；

    3）股东因故不能出席的可授权委托其他人出席（授权委托书式样附后）。

    5、会议登记办法：

    1）登记手续：凡出席股东大会股东持本人身份证、 有效持股凭证或法人单位 证明（受托人本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）办理出席会议登记手 续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    2）登记地点：新疆天山水泥股份有限公司证券部。

    3）登记时间：2002年3月11日（上午10：00－1：00；下午15：00－19：00）

    5、其他事项

    1、与会股东食宿费、交通费自理。

    2、联系人：马劲、刘继林

    3、联系电话：（0991）5650580转5117

    传真：0991－5659425

    邮编：830006

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    二○○二年二月七日

    附件1：

    附件2、董事候选人简历：

    陈仪东，男，1949年出生，汉族，籍贯：江苏，大专学历。1968年4月至 1995 年1月，在部队；1994年10月至今，在新疆外经贸集团公司工作， 历任公司党支副 书记，公司副经理、党委书记，现为新疆对外贸易集团有限责任公司副董事长兼总 经理。

    赵志炯，男，1963年出生，汉族，党员，学历：硕士。1985年9月至1993年4月， 新疆财经学院工经系任教，1993年4月至今， 历任新疆金融租赁有限公司任总经理 助理、发展部主任、副总经理，现为该公司副总经理。

    曹亚东，男，1974年出生，籍贯：甘肃，大学本科学历。1992年8月至今， 在 新疆石油管理局从事财务工作，现为新疆石油管理局财务资产处资金管理科主要负 责全局外投、外借及往来帐的核算与清理工作。

    张丽荣，女，汉，1956年3月出生，籍贯新疆，博士研究生在读， 中共党员， 高级经济师。1975年至1995年，在新疆水泥厂工作，历任团委书记、宣传科长、全 质办主任、总经济师；1975年至1998年新疆建材局，历任副局长、局长；现任新疆 天山水泥股份有限公司董事长。

    贺明华，男，汉，1948年7月出生，籍贯山东，中专学历，中共党员， 提高待 遇的高级工程师。1969年至1998年11月，先后在苇湖梁电厂、新疆水泥厂工作，历 任车间主任、副总工程师、副厂长等职，1998年11月至今，在本公司工作，历任副 董事长、副总经理、总经理，现任新疆天山水泥股份有限公司副董事长兼总经理。

    刘崇生，男，汉，1957年8月出生，山东人，研究生学历，中共党员， 高级经 济师。1977年至1998年12月，先后在新疆乌县农机厂、新疆水泥厂工作，历任车间 主任、党委副书记兼总经济师等职。1999年至今，任新疆天山建材（集团）有限责 任公司总经理。

    姚旭明，男，汉，1946年5月出生，籍贯新疆，大学本科学历，中共党员， 提 高待遇的高级工程师。1972年－1998年12月，在新疆水泥厂工作，历任车间主任、 副厂长，1998年至今，任新疆天山水泥股份有限公司公司党委书记。

    徐永平，男，汉，1964年11月出生，研究生学历，中共党员，高级经济师，高 级会计师。1984年2月—2000年6月，在新疆建化工业总厂、新疆天山卫生瓷有限责 任公司工作，历任总会计师、厂长、董事长；2000年6月至今， 任新疆天山水泥制 品有限责任公司董事长、党委书记。