致：新疆天山水泥股份有限公司

    新疆天阳律师事务所(下称本所)接受新疆天山水泥股份有限公司(下称公司)的 委托,委派本所杨有陆律师出席本次临时股东大会,根据《中华人民共和国公司法》 (下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》(下称《股东大会规范意见》)和《新疆天山水泥股 份有限公司章程》(下称《公司章程》)的规定, 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对与本次临时股东大会有关的文件和事实进行了核查、 验证,现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》上分别刊登了 《新疆天山水泥股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告及召开2001年第 二次临时股东大会的通知》,该公告载明了本次临时股东大会的会议时间、 会议地 点、会议议程、出席会议资格、会议登记办法等事项。本次临时股东大会于2001年 11月26日上午10∶30时在公司本部二楼会议室如期召开。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人计9人,代表股份95400592股, 占公 司总股本173352000股的55.03％,均为2001年11月20 日下午收市后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次临时股东大会的公司 董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票表决方式审议表决了《关于关联交易的议案》。

    与本次关联交易有关的关联股东新疆天山建材集团有限责任公司对该议案回避 表决,其表决权股份数未计入有效表决权股份数。

    本次临时股东大会的议案表决履行了监督程序,并当场公布表决结果。 上述议 案以出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权股份数的二分之一以上通过。

    四、结论意见

    经本所律师核查与验证：公司 2001年第二次临时股东大会的召集、召开程序, 出席本次临时股东大会人员的资格,本次临时股东大会议案的表决程序,均符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。

    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并在最后一页加盖本所公章方为有效文 本。