本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司内部管理体系需要进一步完善；

    2、公司控股子公司的治理工作需要进一步完善；

    3、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；

    4、公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

    5、公司存在副总裁武新贤担任公司第一大股东控股企业的总经理的情形；

    6、公司第一大股东控制的企业在广东省云浮地区的水泥业务与本公司在同一地区的水泥业务构成同业竞争；

    7、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。

    二、公司治理概况

    1、公司目前基本情况

    公司成立于1998年11月,公司主营业务为水泥的生产制造、销售以及商品混凝土的生产销售。公司拥有各类水泥回转窑31条,其中新型干法窑14条。2006年12月,公司被国家发改委、中国人民银行、国土资源部列为全国重点支持的12家大型水泥集团之一。公司主要产品被国家质量技术监督检验检疫总局命名为国家级免检产品、被中国质量协会用户委员会评为“全国用户满意企业”,是自治区环保治理“一控双达标”的首家水泥企业。公司通过资源优化配置、产品结构调整、市场资源整合,使公司企业规模快速放大、企业核心竞争力大幅提升。在全疆十一个地州分布有21家生产经营单位,并在长江三角洲、珠江三角洲等沿海经济发达地区迅速发展。公司现有员工8,000余人。2006年实现销售收入19.45亿元,实现利润总额1.16亿元,净利润4425万元。

    公司严格按照《公司法》的有关规定以及中国证监会关于上市公司运作的各项要求规范运作,建立了规范的法人治理结构和科学的组织结构。公司的决策机构为股东大会、董事会,下设董事会办公室、审计监察部；监督机构为监事会；经理层为执行机构,并设有党政部、战略规划部、人力资源部、企业管理部、财务管理部、市场部、技术中心、物资物流中心。公司实行事业部管理体制,下设东疆事业部、北疆事业部、南疆事业部、华东事业部、旅游事业部、销售总公司。

    2、公司发展沿革

    公司前身为新疆水泥厂,1998年11月由新疆水泥厂为主发起人,联合新疆石油管理局、新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材料西北公司和新疆建化工业总厂共同发起,并募集社会公众股设立,设立时股本12946万股。

    2000年9月经中国证监会批准,公司以1999年末的总股本12946万股为基数向全体股东每10股配3股,实际配售1500万股流通股,于2000年10月18日上市流通,公司总股本变更为14446万股。2001年10月经公司股东大会决议,公司以2000年末总股本14446万股为基数向全体股东每10股送2股,实送2889.2万股,于2001年10月26日上市流通,公司总股本变更为17335.2万股。2004年7月经公司股东大会决议,公司以2003年末总股本17335.2万股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增2股,本次转增股份3 4 6 7. 0 4万股,于2004年7月28日上市交易,公司总股本变更为20802.24万股。

    公司上市后,始终致力于水泥主业发展,1999年-2002年,公司通过重组、并购实现了疆内水泥的初步整合,确立了疆内水泥企业的龙头地位。2002年-2005年,公司在做好疆内水泥业务的同时,谋求在国内经济发达地区的发展,分别在江苏设立了江苏天山水泥有限公司和在广东设立了云浮天山水泥有限公司,作为公司在上述地区发展的业务平台。在公司水泥主业快速发展的过程中,公司的股权发生了两次变更：2003年8月7日新疆天山建材(集团)有限责任公司将所持有的本公司5100万股国有法人股转让给新疆屯河投资股份有限公司。新疆屯河投资股份有限公司持有本公司股份5100万股,占本公司总股本的29.42%,成为本公司第一大股东。2004年“德隆事件”发生后,对公司的业绩和社会形象造成了不良影响。2005年8月25日新疆屯河投资股份有限公司将所持有的本公司6120万股法人股转让给中国非金属材料总公司。中国非金属材料总公司持有本公司股份6120万股,占本公司总股本的29.42%,成为本公司第一大股东。新疆屯河投资股份有限公司不再持有本公司股份。公司2005年重组完成后,外部发展环境得到梳理,做优做强水泥主业的发展目标更加明晰,踏入快速发展之后的稳步发展的轨道。

    3、公司控股股东及实际控制人情况：

    公司第一大股东中国非金属材料总公司,1972年5月,经原国家基本建设革命委员会批准,将原建材部矿山工程公司、地质公司和设备安装公司三个公司合并,成立"国家建委建筑材料工业建设公司"；1987年7月18日,经原国家计划委员会批准,公司更名为"中国建筑材料工业建设总公司"；2003年2月27日,经国家工商行政管理总局核准,更名为中国非金属材料总公司。中材总公司是中国材料工业科工集团公司管理的大型非金属材料工业骨干企业,实行董事会领导下的总经理负责制。法定代表人：谭仲明,注册资金81864.9万元,经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售(国家有专项专营规定的除外)；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料的出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。

    中国非金属材料总公司的控股股东中国中材集团公司(原名为中国材料工业科工集团公司)组建于1983年11月16日,法定代表人谭仲明,注册资金132586.5万元,该公司是我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团,是国务院首批56家大型试点企业集团之一,实行国家计划单列,享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等,现由国资委直接管理。主营业务为：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售(只限于本系统,小轿车在本系统计划内调拨供应)。

    4、公司“三会”运作情况

    (1)股东大会：本公司设立后至2007年4月,召开股东大会25次,所有的股东大会均由董事会召集、召开,由董事长主持,历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集和召开程序、股东大会的通知时间及授权委托书符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,提案的审议切实维护了中小股东的利益,会议记录完整,会议决议及时充分披露。公司股东大会不存在违返《上市公司股东大会规则》的情形。

    (2)董事会：公司第三届董事会由15名董事组成,其中独立董事5名。公司10名非独立董事谭仲明、李建伦、张丽荣、隋玉民、张元慈、卢党军、刘崇生、徐永平、曹亚东和马永春由股东单位推荐并经公司股东大会审议通过后出任。

    公司的5名独立董事彭友谊、姜锡明、刘亚军、甘智和和王立新分别为法律、财会、企业管理、水泥行业发展领域内的专业人士,其社会独立性和任职资格均经过中国证监会及其派出机构和深交所的审查。

    独立董事履责情况：独立董事能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定,本着诚信、勤勉、敬业的职业操守,行使全体股东所赋予的权利,于会前认真审阅议案,主动了解决策前所需要的相关情况和资料,以严谨负责的态度行使表决权利。公司第三届董事会独立董事在认真审议的基础上,对公司生产经营、关联交易、重大担保、股权分置改革、重大人事变动、中介机构聘请、信息披露等重要事项发表了独立董事意见并出具独立意见书15份。对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保及其他重大事项等情况,进行了主动查询,详实听取相关方面的介绍,获取作出决策所需的情况和资料,并与公司高管层、董事会其他成员、相关股东及时进行沟通交流,能够在董事会上恰当行使职权。同时,对公司信息披露等情况进行监督和核查,积极有效地履行了职责。

    专门委员会运作情况：公司于2003年设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。四个专门委员会有明确的职责分工。公司共召开提名委员会会议2次、薪酬委员会会议3次、审计委员会会议1次、战略委员会会议2次,上述专门委员会分别对公司聘任高级管理人员、公司高级管理人员的薪酬管理与考核办法、审计工作、投资新建项目、公司发展战略进行认真审议并提出了各委员会专业意见。

    董事会会议情况：公司设立后至2007年4月,共召开董事会会议73次。其中第一届董事会(1998年10月至2002年3月)召开会议19次,审议89个事项；第二届董事会(2002年3月至2005年10月)召开会议42次,审议147个事项；第三届董事会(2005年10月至今)召开会议14次,审议54个事项。提交董事会审议的议案均经过充分酝酿,履行了相关程序,合法有效。董事会的召集和召开程序符合《公司法》、本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,会议记录完整,会议决议及时充分披露。本公司董事会各成员都能勤勉尽责,认真履行本公司《公司章程》赋予的职权,并积极参加公司历次董事会,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。

    (3)监事会：公司监事会由5名监事组成,其中职工监事两名。公司设立后至2007年4月,共召开监事会会议21次。监事会的召集和召开程序符合《公司法》、本公司《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,会议记录完整,会议决议及时充分披露。公司监事会能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任程序、合法合规地履责情况进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    (4)经营管理层：公司制定了《总裁工作细则》,对总裁和经营班子的职权和行为加以明确和规范。本届经营管理层于2005年10月13日经公司第三届董事会第一次会议聘任产生,公司根据经营管理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书,并按年度进行考核发放薪资。公司经营管理层严格按照本公司《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议。公司经营管理层在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    (5)公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定。

    (6)根据公司经营管理的发展需要,公司设立后先后对公司章程进行过七次修订。

    公司对公司历次的股本变更、经营范围的增加等相关内容按照相关规定对本公司《公司章程》进行了修订,并根据公司实际发展的需要和相关法律法规对本公司《公司章程》进行了比较大的五次修订：

    2002年2月公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求,在原章程第五章董事会内容中增加关于独立董事的相关条款,根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关内容,对原章程股东大会、董事会、监事会等相关内容做了修改；

    2004年4月公司为规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保产生的或有风险,依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定,在《公司章程》中对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定；

    2005年8月公司根据中国证监会证监公司字【2005】15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,对《公司章程》的股东与股东大会和董事会章节的有关内容进行修订；

    2006年9月公司根据修订后《上市公司章程指引》和《公司法》、《证券法》,对本公司《公司章程》和本公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订完善,同时对本公司股东大会和董事会的职责权限进行修订明确；

    2006年12月考虑到公司实际发展情况,并为更好的提升公司科学决策、规范管理,对《公司章程》中股东大会对董事会的授权进一步明确。

    5、公司内部控制情况

    (1)公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度,在原有制度体系的基础上进行了梳理、完善、提升,形成了以15个管理要素为核心的综合管理体系。明确了股份公司、事业部、分子公司的职责权限,重点确认了管理标准和管理流程。公司严格执行各项制度。公司设有对董事会负责的审计监察部,对公司及下属公司业务活动进行经营审计和管理审计,对下属子公司管理人员进行离任审计。审计监察部2005年出具内审报告13份,2006年出具内审报告14份,反映出公司管理中的问题,公司对相关事业部在财务管理、人力资源管理、技术管理等工作中出现的违反制度的行为,及时给予了处罚。在经营管理过程中,公司注重对各级授权的监督管理,责权利挂钩,严格执行各项预算、计划制度,并进行日常控制、监督和调整,公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。

    (2)公司及下属分、子公司均配备了专门的法律事务人员,公司每月举行一次的法律顾问定期会议。法律事务人员全面负责所在事业部的诉讼和非诉讼法律事务的管理和承办,主要从预防法律风险、解决法律纠纷、参与重大经济活动的决策以及与公司外聘法律顾问的工作联系和衔接等方面,做好公司的法律风险防控。公司及控股子公司所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过内部法律事务人员审查后方可签订。各事业部的法律事务定期(每月25日前)上报股份公司,公司总部对各事业部的重大法律事务进展动态及时掌控。

    (3)公司制定有募集资金管理办法。公司1998年10月首次发行募集资金25257.8万元(扣除发行费用后),加其他发起人投入的1136.21万元,共募集资金26394.01万元,其中24604.91万元按招股说明书的承诺在当年10实施了对原新疆水泥厂70万吨水泥分厂的收购；剩余的1789.10万元资金,由于招股书中承诺投向的水泥衬板项目和轻质复合建筑材料生产线项目的市场条件发生变化,改为收购新疆和静天山水泥有限责任公司的股权和增加对其的投入。新疆和静天山水泥有限责任公司现有生产能力为70万吨,近年的盈利水平逐步提高,2006年实现净利润1617万元。变更后的募集资金投向仍投用于公司的水泥主业,并为提升公司的盈利能力、扩大本公司在南疆库尔勒地区的市场占有率起到了积极作用。

    公司2000年8月配股募集资金17650万元(扣除发行费用后)全部用于配股说明书承诺的用途：收购新疆屯河投资股份有限公司(现已更名为新疆中粮屯河股份有限公司)51%的水泥经营性资产,与其共同设立新疆屯河水泥有限责任公司,投资项目未发生变更。

    (4)2005年本公司第一大股东中国非金属材料总公司之关联公司中材水泥有限责任公司欠本公司股权转让款4,180万元,年底前以冲抵往来方式将应收款降至3919万元,2006年12月以现金方式全部收回。公司要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查,禁止发生非经营性资金占用,定期上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况,以保证不发生大股东占用资金情况。

    根据利安达信隆会计师事务所利安达综字[2007]第1031-1号《专项审计报告》,截止2006年12月31日,公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。

    6、公司独立性及透明度情况

    (1)公司自主生产经营、采购与销售,对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构,与第一大股东不存在机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰,不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过,公司内部各项决策独立于控股股东。公司与第一大股东的全资子公司中材水泥有限责任公司在广东省云浮地区存在水泥同业竞争问题。

    (2)公司与第二大股东控股的其他关联单位存在关联交易,主要是公司从第二大股东的下属企业采购石灰石等原材料等持续性关联交易,有利于保障公司生产经营计划的顺利完成。上述交易均与相关企业按公平、公允、公正的市场化原则,签署了合同,履行了相关决策程序,进行了相关信息披露。

    (3)公司制定了《新疆天山水泥股份有限公司信息披露管理办法》,公司在信息披露方面严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,能够遵循信息披露公开、公平、公正原则,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。但在2004年6月中下旬,本公司进行资产重组过程中,个别公司原高管人员有买卖公司股票的行为,受到中国证监会和行政处罚。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求。特别是对公司在1999年至2003年财务报告、信息披露方面存在的问题于2004年进行了认真整改,2004年6月,中国非金属材料总公司对本公司进行重组,入主后对公司的法人治理结构进行重新构建,公司的董事会和监事会进行了换届,章程重新修订,“三会”的职能更加突出。公司管理要素、管理制度和内控制度重新全面梳理、完善、提升,确立了“责任、和谐、创新”的经营理念和“沟通、服务、理解”的管理原则,以提高利润为核心、凸现盈利水平、确保现金流、提高企业资产与运营质量、向股东负责、推进做优做强水泥主业战略目标为核心,经过近三年的稳步推进,公司治理较为完善,规范运作水平提高。

    但公司治理是一项需要不断完善,不断提高的工作,公司还需从以下几个方面进一步完善：

    1、公司内部管理体系需要进一步完善

    公司虽然已经建立了完备的内部管理制度,但随着国家经济环境、经济政策的不断变化,公司的内部管理体系尤其在内控制度的执行落实上需要进一步加强和完善。

    2、公司控股子公司的治理工作需要进一步完善

    各子公司建立有基本的法人治理结构和较为完备的内部管理制度,但关于法人治理结构的相关工作与上市公司的治理水准还有距离,主要体现在子公司的“三会”不能按章程的规定及时召开；控股子公司在需披露信息的判断和传递方面存在不足,公司需要从相关人员的业务培训和制度的严格执行方面下功夫。

    3、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会,设立以来对公司高管人员的聘任、公司高管人员的薪酬管理办法的制定、公司的重大投资项目、公司的内控审计等经营管理活动给予了科学的指导,但各专门委员会的工作内容的覆盖仍不充分。公司将进一步发挥各专门委员会的作用,对公司重大决策事项,战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,以提高公司的科学决策能力。

    4、公司需要进一步加强投资者关系管理工作

    公司投资者关系管理工作主要是从信息披露的及时、真实、准确、完整性上保证全体股东的平等知情权,从热情接待公司来访的个人和机构投资者来访满足和解答投资者关心的问题,从本公司网站的投资者专区平台建设上增加互动性。但公司没有采用更多的方式来更广泛地开展与投资者的关系管理。

    5、公司存在副总裁武新贤担任公司第一大股东的控股企业总经理的情形

    公司副总裁武新贤先生自2003年3月起担任我公司原控股子公司云浮天山水泥有限公司总经理。我公司于2005年将持有的云浮天山水泥有限公司23.22％的股权转让于我公司第一大股东中国非金属材料总公司的关联企业中材水泥有限责任公司,此次股权转让行为完成后,武新贤先生的兼职情况与《上市公司治理准则》的要求不甚相符。武新贤长年在云浮天山工作,虽在本公司任职,但并不参与本公司的实际运营管理。我公司将根据有关要求和公司实际情况解决上述问题。

    6、公司第一大股东控制的企业在广东省云浮地区的水泥业务与本公司在同一地区的水泥业务构成同业竞争问题需加以解决。

    本公司持有云浮天山水泥有限公司30.95%的股权,本公司第一大股东控制的中材水泥有限责任公司持有云浮天山水泥有限公司51%的股权,同时,在云浮地区还拥有郁南分公司和持有中材享达水泥有限公司51%的股权。其在云浮地区的水泥业务已与本公司在该地区的水泥业务构成同业竞争。公司将根据公司的实际发展情况解决同业竞争问题。

    7、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。

    随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,上市公司的决策、经营管理的参与者都需要认真学习,不断增强规范运作意识。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、完善内部管理体系方面

    整改措施：公司将从日常生产经营的各个环节出发,通过进一步梳理公司已经建立的法人治理体系、战略管理体系、财务管理体系、人力资源管理体系、经营管理体系、营销管理体系、行政管理体系、创新管理体系、技术质量管理体系、物资物流管理体系、内部审计管理体系、矿产资源管理体系、企业文化管理体系、党群管理体系和信息管理体系15个体系的相关制度,根据公司实际运行状况,对上述体系相关的各项制度,进一步健全和完善,以更好的指导、规范公司发展。

    整改时间：在公司日常运营当中不断完善和加强

    整改责任人：公司常务副总裁隋玉民

    2、公司控股子公司的治理工作需要进一步完善

    整改措施：公司建立了《子公司“三会”管理办法》,对控股子公司“三会”运作进行指导,在实际运营当中,公司将提高相关制度的执行力,加强对控股子公司对相关制度执行结果的检查考核；定期或不定期对相关业务人员进行培训,提高业务能力、增强规范运作的意识,保证控股子公司在健康、高效的经营环境中发展。

    整改时间：2007年12月底前完成对子公司相关业务人员的定期培训,在公司日常管理当中不断完善相关工作。

    整改责任人：公司董事会秘书周林英

    3、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用

    整改措施：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,委员分别由水泥行业、财务、法律和管理方面的专业人士组成,公司将进一步发挥董事会专门委员会的职能作用,定期或不定期针对公司战略规划、内部控制体系等方面的课题进行研究、提出建议,对需提交公司董事会审议的相关事项出具委员会的专业意见,进一步提升公司董事会的科学决策水平和公司治理水平。

    整改时间：根据公司实际运营需要加强专门委员会职能作用

    整改责任人：公司董事会秘书周林英

    4、公司需要进一步加强投资者关系管理工作

    整改措施：公司将运用投资者关系管理的各种形式和手段,在做好深交所基本信息披露要求的前提下,从扩大公司信息披露内容、提升公司网站投资者关系平台互动性、充分发挥媒体的介质功能等方面,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：2007年6月1日前在公司网站建立投资者交流平台并在公司日常管理当中不断完善投资者关系管理

    整改责任人：公司董事会秘书周林英

    5、公司存在副总裁武新贤担任公司第一大股东的控股企业的总经理的情形

    整改措施：公司将根据有关要求和公司实际情况解决上述问题

    整改时间：2007年12月底前

    整改责任人：公司董事长李建伦

    6、公司第一大股东控制的企业在广东省云浮地区的水泥业务与本公司在同一地区的水泥业务构成同业竞争问题需加以解决。

    整改措施：公司将根据公司的实际发展情况解决同业竞争问题。

    整改时间：2007年12月底前

    整改责任人：公司董事长李建伦

    7、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识

    整改措施：一是及时将国家新颁布的有关上市公司规范运作的法律和证监会及深交所法规、业务规则传递给公司的董事、监事和高级管理人员,请其及时了解和掌握国家相关政策；二是继续以往的内部学习方式,充分利用“三会”现场会议的机会,集中组织董事、监事和高管人员学习新的法律、法规,讲述相关案例,吸取公司治理经验教训；三是组织董事会办公室和相关业务部门人员,定期学习相关法律法规和有关业务规则,提升规范运作意识。

    整改时间：在公司日常管理当中不断完善

    整改责任人：公司董事会秘书周林英

    五、有特色的公司治理做法

    1、建章立制,保障公司规范高效运行

    公司成立伊始,根据《公司法》、《证券法》的要求制订了《公司章程》,以维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系。2002年,公司从实际出发,制定了公司的《治理手册》并不断完善,包括以下内容：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金使用制度、关联交易公允决策制度、担保内控制度、信息披露管理办法、信息质量控制制度、中小股东权益保障制度、资产减值制度,将本公司《公司章程》的精神和原则具体化,初步形成了公司治理架构。

    公司上市八年来,中国证券市场的内外部环境发生了巨大的变化,投资者、监管部门以及社会公众对上市公司治理的关注越来越密切,对公司治理标准的要求也越来越高。同时,公司自身在公司治理和内部控制的实践过程中,也在不断积累经验、总结教训,结合公司业务的持续发展要求,先后七次对本公司《公司章程》进行修订,先后引入了独立董事制度、董事会专门委员会制度、股东大会网络投票方式、社会公众股东分类表决等更充分保护股东权益的制度。目前公司适用的章程为2006年12月20日经公司2006年第二次临时股东大会修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》。

    公司以《公司章程》为依据,修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等具体的规章制度和实施细则,逐渐构建起符合公司业务和股权结构特点的公司治理和内部控制体系。《公司章程》及围绕《公司章程》的一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南,为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。

    2、制定可持续发展战略,坚定做优做强水泥主业

    公司的发展正值国家“十.五”经济发展规划的实施阶段,它受益于国家“十.五”经济发展规划的各项政策和国民经济的快速发展,受益于国家水泥行业结构调整政策的推进与实施。

    公司上市后,经过近一年的探索,确定了在水泥主业上做优做强的公司战略目标,并在充分调研的基础上,制定了公司战略发展规划。在公司战略规划的指导下,公司上市八年以来进入经历了快速发展的三个阶段：

    (1)、新疆区域水泥发展阶段(1999年-2002年)

    利用上市及配股募集资金收购原新疆水泥厂日产2000吨水泥熟料生产线,并抓住水泥产业结构调整和国家西部大开发的机遇,相继在巴州、昌吉、吐鲁番、阿克苏、克州通过新建、重组、破产收购等方式,实现了疆内水泥的初步整合,确立了疆内水泥企业的龙头地位。2006年,疆内销售水泥522万吨,全疆水泥市场占有率达40%。

    (2)、国内发达地区水泥战略实施阶段(2002年-2005年)

    2002年11月,公司经过充分论证,开始实施国内发达地区水泥战略。2002年11月设立了江苏天山水泥有限公司；2003年4月,设立了云浮天山水泥有限公司。在做优做强水泥主业的同时,为发挥产业链优势,实施整体协同效应,同期推进了商品混凝土发展战略,并在水泥主业发达的乌鲁木齐、库尔勒、江苏无锡、苏州等地予以实施。目前公司在江苏水泥生产能力达310万吨,商品混凝土160万方。2006年实现销售收入6.46亿元,销售水泥219万吨,商品混凝土92万方。

    (3)、中国中材集团公司重组之后的发展阶段(2005年6月至今)

    在自治区党委、政府和国务院有关部门的支持下,2005年6月,中国中材集团公司的全资子公司—中国非金属材料总公司对本公司进行重组,公司的外部发展环境得到改善,做优做强水泥主业的发展目标更加明晰,踏入快速发展之后的稳步发展的轨道。

    3、以股东利益为根本,实现价值最大化

    在公司的快速发展中,以股东利益为根本,实现价值最大化,始终做到了六个“坚持”：

    坚持公司发展战略的高目标：公司战略定位是“做成全国一流的水泥企业之一”,立足于对疆内水泥产业资源的整合,并向国内经济发达地区挺进。企业经营、管理模式的定位、核心竞争能力的培育均围绕公司的战略展开。通过战略规划、战略管理和战略实施,公司在市场份额、产品品牌、经营管理、技术和人力资源创新管理等诸多方面正在逐步适应高目标的要求。

    坚持公司经营管理不断创新：公司由单一企业向集团化发展,由单一区域投资主体转向跨地区、跨地域,从局部地区向整体区域发展。在这一过程中,坚持思维创新,全面对公司的战略、组织、运营等环节诊断、评估与改进,探求摸索出符合企业发展的管理模式,吸取了先进企业的经验,发掘了企业管理的内涵。

    坚持企业人力资源管理持续提升：面对不同企业文化背景、不同所有制企业的员工,以统一的企业精神教育员工,设计适合公司战略的组织结构、建立责任与利益关联的薪酬激励体系、培育学习型组织,增强了广大员工强烈的责任心和高度的使命感。

    坚持科技进步的高起点：继承和发扬公司原企业的优良传统。在生产中,以节能降耗和循环经济为目标,广泛采用新工艺、新设备进行技术改造。注重资源综合利用,每年消化工业废渣近200万吨。依托公司拥有的国家级技术中心和博士后工作站等技术研发机构,开发新产品,增强市场竞争力。目前共开发储备了30多个水泥品种。

    坚持产品质量和客户服务为重的原则：公司是国家质量管理“双认证”企业,拥有“天山”、“屯河”、“多浪”等3个自治区名牌产品,“天山”“屯河”牌水泥为国家免检产品。在保证产品质量的同时,建立了完善的市场销售网络和客户服务体系,突出“服务”意识,从产品品牌向企业品牌发展。

    坚持走企业文化融合的路子：在企业发展中,融合汇聚不同所有制类型的企业文化精髓,锤炼形成“凝聚坚强、创造卓越”的企业精神,成为全体员工共同认可和遵循的价值观念、道德标准、行为规范和管理方式。在激烈的市场竞争中,以发挥群体的文化优势,增强了企业的凝聚力,提升了企业的核心竞争能力。

    截至2006年末,天山股份资产总额43亿元,水泥产能由上市之初的45万吨发展至目前的1200万吨,年均产能增长速度超过60%,已从一个区域的单体生产企业快速发展成为新疆区域市场连片、华东—华南市场布点、纵延产业链、居中国水泥前列的大型水泥企业集团。

    上市八年,我们对公司治理的理解由浅入深：从达到权利制衡的目的上升到科学决策的层面,从打造合理的治理结构到建立高效的治理机制,最终为全体股东创造最大价值。公司治理是一个动态的概念,着力彰显股东的平等权利、建设独立和有效的董事会、提高信息披露的透明度、打造一个治理结构科学、运作规范、发展稳健、使股东利益最大化的上市公司,始终是我们提升公司治理水平的目标。

    以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

    公司联系电话：0991-6686791

    公司联系人：周林英、刘晖

    公司邮箱：zhoulinying@sinoma-tianshan.cn

    公司邮寄地址：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦天山股份

    邮编：830013

    公司网络平台：www.sinoma-tianshan.cn投资者交流平台

    中国证券监督管理委员会新疆监管局专门邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn

    附件：《新疆天山水泥股份有限公司治理情况的自查报告》

    详见巨潮网站。

    新疆天山水泥股份有限公司

    二00七年七月二十四日