本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司2007年7月12日向全体董事发出了召开第三届董事会第十五次会议的通知,于2007年7月24日以现场会议方式召开第三届董事会第十五次会议,会议应参加董事15人,实际参会董事及授权董事15人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议,形成了如下决议：

    一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》

    详见本公司刊登在《证券时报》上的《新疆天山水泥股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》和巨潮网上的《新疆天山水泥股份有限公司治理情况的自查报告》

    该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于本公司塔里木分公司新建水泥磨项目的议案》

    同意本公司塔里木分公司新增Φ3.2 13m高细高产水泥磨系统,预计总投资800万元,建设周期预计5个月。

    该项目完工后,每年可增加水泥产能30万吨左右,将彻底解决塔里木分公司水泥生产产能不足的矛盾,同时对提升塔里木分公司技术装备水平和抓住旺盛的水泥市场需求机遇,增加销售量,扩大市场份额,进一步提高市场竞争力起到积极作用。

    该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。

    根据本公司《公司章程》中第一百一十九条的规定“年度内,公司董事会对公司对外投资、融资、资产抵押和质押、对外担保事项、关联交易事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30％以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议”,本公司最近一期经审计总资产为428184万元,公司在年度内董事会决策事项涉及金额已经累计达到上述规定,因此该议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于江苏天山水泥集团有限公司溧阳分公司5000t/d生产线建设纯低温余热电站工程(9MW)项目的议案》

    同意江苏天山水泥集团有限公司溧阳分公司5000t/d生产线建设纯低温余热电站工程(9MW),该项目预计总投资6131.09万元,建设周期10个月。

    该项目完工后,可以充分利用水泥生产线排放的废热资源,预计每年可发电6019.2 10 4 kWh,公司可减少外购电5562 10 4 kWh,按平均供电煤耗338g/kWh计算,相当于年节约标准煤约1.9万吨,经粗略估算相当于年减少5万吨CO、0.03万吨SO的排放量。在进一步降低水泥生产成本的同时,可以改善水泥窑废气对

    2周围环境的污染。

    该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。

    根据本公司《公司章程》中第一百一十九条的规定“年度内,公司董事会对公司对外投资、融资、资产抵押和质押、对外担保事项、关联交易事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30％以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议”,本公司最近一期经审计总资产为428184万元,公司在年度内董事会决策事项涉及金额已经累计达到上述规定,因此该议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于本公司向吐鲁番旅游发展有限公司增资的议案》

    1、交易概述

    吐鲁番旅游发展有限公司的股东会决议其全体股东按照持股比例合计向其增资942.38万元,本公司持有吐鲁番旅游发展有限公司64.41%的股权,同意本公司按照持股比例向其增资606.99万元。增资完成后,吐鲁番旅游发展有限公司注册资本为6012.38万元,本公司仍持有其64.41%的股权。

    吐鲁番旅游发展有限公司控股的新疆大西部旅游股份有限公司(简称大西部)自2001年设立以来,取得了良好的业绩,形成了喀纳斯、吐鲁番、旅行社三大业务板块,奠定且稳固了公司利润和收入贡献的基础,在景区景点、旅行社、旅游客运、旅游酒店开发经营方面创出了自己的品牌,经营业绩居新疆旅游行业前列。截止2006年底,公司总资产已达21769.28万元,净资产为5622.87万元,当年营业收入达到16054.45万元,净利润为1082.18万元,实现经营活动净现金流量2343.96万元。为优化财务结构、提升盈利水平,大西部于2007年6月19日召开的2007年第一次临时股东大会已审议通过了增资扩股议案,将现有的5000万股股本扩大到8500万股。由于吐鲁番旅游发展有限公司运营资金紧张,无法完成对大西部的增资,考虑由吐鲁番旅游发展有限公司的全体股东按原有股权比例同步向吐鲁番旅游发展有限公司增资后,再由吐鲁番旅游发展有限公司实现对大西部的增资。大西部本次增资扩股前吐鲁番旅游发展有限公司持有其2189.68万股股份,占大西部总股本5000万股的43.29%,是其第一大股东,本次增资扩股后,吐鲁番旅游发展有限公司将持有其2975万股股份,占大西部增资扩股后总股本8500万股的35％,仍为其第一大股东。

    2、增资主体介绍

    吐鲁番地区国有资产投资经营有限责任公司成立于2003年11月14日,注册资本1050万元,法定代表人崔福泉。公司为国有独资,住所在吐鲁番市青年中路。公司经营范围：国有资产对外投资、经营、管理的服务。

    本公司与吐鲁番地区国有资产投资经营有限责任公司不存在关联关系。

    3、交易标的基本情况

    吐鲁番旅游发展有限公司(简称“旅发展”)成立于2000年11月,注册资本5070万元,法定代表人刘成。本公司持有其64.41%的股份,吐鲁番地区国有资产投资经营有限责任公司持有其35.59%的股份。公司主营旅游资源(含景点)的开发、建设、管理；国内外游客的组织游览、参观、旅游产品的批发、零售；食品、烟酒、农副产品批发、零售；住宿、餐饮、娱乐服务；柜台、房屋出租、场地租赁、种植业等。

    截至2006年12月3 1日,该公司总资产6164万元,股东权益4325万元,负债1839万元,2006年全年实现营业收入436万元,实现净利润457万元。

    截至2007年6月30日,该公司总资产6141万元,股东权益4240万元,负债1901万元,2007年上半年实现营业收入101万元,实现净利润－85万元。

    4、交易合同的主要内容

    (1)增资标的

    吐鲁番旅游发展有限公司。

    (2)增资额

    旅发展的原有股东按每股净值人民币1元的价格对旅发展进行增资,旅发展公司的全体股东按照持股比例合计向其增资942.38万元,均为现金出资,本公司持有旅发展64.41%的股权,增资额为606.99万元,吐鲁番地区国有资产投资经营有限责任公司持有旅发展35.59%的股权,增资额为335.39万元。增资完成后,旅发展公司注册资本为6012.38万元,原股东持股比例不变。

    (3)付款时间

    协议生效后五日内将其出资额一次足额存入旅发展指定的银行账户。

    (4)违约责任

    双方若未按照协议约定的增资方式、增资额、增资期限缴纳其增资的,每逾期一天,应向他方支付其全部应出资额的万分之三的违约金。

    (5)协议的生效条件

    协议经双方法定代表人(或授权代表)签字盖章并经双方权力机构批准后生效。

    5、本次增资的目的和对公司的影响

    促进本公司实际控制的大西部优化财务结构、提升盈利能力；利用新疆旅游资源优势,提升公司的投资价值。

    该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。

    根据本公司《公司章程》中第一百一十九条的规定“年度内,公司董事会对公司对外投资、融资、资产抵押和质押、对外担保事项、关联交易事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30％以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议”,本公司最近一期经审计总资产为428184万元,公司在年度内董事会决策事项涉及金额已经累计达到上述规定,因此该议案需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于修订本公司<信息披露管理办法>的议案》

    详见本公司公布于巨潮网上的《新疆天山水泥股份有限公司信息披露管理办法》。

    该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过了《关于增加公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

    同意战略委员会增加谭仲明、张元慈董事；提名委员会增加谭仲明董事；审计委员会增加王立新独立董事；薪酬与考核委员会增加卢党军董事。

    新增委员后,第三届董事会各专门委员会的具体成员如下：战略委员会：甘智和、刘亚军、李建伦、张丽荣、隋玉民、谭仲明、张元慈

    主任委员：李建伦提名委员会：甘智和、姜锡明、彭友谊、李建伦、张丽荣、隋玉民、刘崇生、谭仲明

    主任委员：甘智和审计委员会：甘智和、姜锡明、彭友谊、李建伦、曹亚东、王立新

    主任委员：姜锡民薪酬与考核委员会：刘亚军、姜锡明、彭友谊、李建伦、徐永平、马永春、刘崇生、卢党军

    主任委员：刘亚军

    该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过了《关于召开本公司2007年第一次临时股东大会的议案》

    公司决定于2007年8月10日召开2007年第一次临时股东大会。详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》

    该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。

    新疆天山水泥股份有限公司董事会

    二00七年七月二十四日