本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限售股份上市流通数量为17,247,198股。

    2、本次限售股份上市流通日为2007年5月29日。

    一、股权分置改革基本情况

    (一)股权分置改革对价方案要点

    方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股股份对价。

    (二)股权分置改革相关股东会议召开日期及实施情况

    本公司于2006年5月15日召开了股权分置改革相关股东会议,表决通过了公司股权分置改革方案。本次股权分置改革的实施以2006年5月25日为股权登记日,2006年5月26日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股,同日对价股份上市流通。

    二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况

    (一)法定承诺事项

    1、中国非金属材料总公司和新疆天山建材(集团)有限责任公司承诺自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让；其后通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    2、除中国非金属材料总公司和新疆天山建材(集团)有限责任公司外的各非流通股股东承诺其持有的本公司非流通股股份自股权分置改革方案实施的首个交易日起,在十二个月内不上市交易或转让；

    (二)特别承诺事项

    中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司还作出如下特别承诺：

    1、追送股份的承诺

    天山股份2006年度经审计的净利润不低于3800万元人民币、2007年度经审计的净利润不低于5000万元人民币；如2006年、2007年公司业绩达不到上述承诺标准或公司2006年、2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计报告时,公司非流通股股东中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司将按股权分置改革前对应股权比例向追加送股股权登记日在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为1,872,000股(以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送0.2股的比例计算得出。即中国非金属材料总公司执行追加送股1,112,416股,新疆天山建材(集团)有限责任公司执行追加送股759,584股)。在上述承诺期限内,无论触发追送股份的条件达到几次,中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送,即只追送一次。追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内,执行承诺人的追送股份承诺。

    2、代垫对价的承诺。

    新疆金融租赁有限公司持有天山股份2,160,000股,占总股本的1.04%,均被司法冻结,中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司承诺先行代为支付对价,其中：中国非金属材料总公司代为垫付335,993股,新疆天山建材(集团)有限责任公司代为垫付229,424股。中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。新疆金融租赁有限公司该等股份的上市流通,应先向中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,或取得中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司的书面同意。

    3、股权激励的承诺

    公司将在股改完成以后,根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

    (三)中国非金属材料总公司关于股权分置改革后的后续安排的承诺为了进一步巩固并加强其对天山股份的控股地位,中国非金属材料总公司的控股股东中国材料工业科工集团公司(经国家工商行政管理总局批准,现已更名为“中国中材集团公司”)计划通过行政无偿划转的方式收购本公司第二大非流通股股东新疆天山建材(集团)有限责任公司。本次划转行为需要报经新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    如果本次划转行为得到主管部门的批准,中国非金属材料总公司特别承诺其所持天山股份股权自获得上市流通权之日起三年内不上市流通转让；如果本次划转行为未得到新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准,则中国非金属材料总公司关于上述承诺不成立。

    (四)承诺履行情况

    参加公司股权分置改革的非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定,履行了法定承诺义务。

    此外,中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司作出的特别承诺的履行情况：

    1、关于追送股份的承诺

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告(利安达审字[2007]1003号),确认公司2006年经审计的净利润4425万元,超过了承诺的3800万元,因此未触发中国非金属材料总公司、新疆天山建材(集团)有限责任公司所承诺的追送股份的条件。

    2、关于代垫对价的承诺

    股权分置改革实施日,中国非金属材料总公司和新疆天山建材(集团)有限责任公司履行了代新疆金融租赁有限公司支付对价的承诺,中国非金属材料总公司代为垫付335,993股,新疆天山建材(集团)有限责任公司代为垫付229,424股。

    3、关于股权激励的承诺

    公司正在积极推进公司股权激励事宜。

    4、关于中国非金属材料总公司关于股权分置改革后的后续安排的承诺

    2006年3月31日,中国中材集团与新疆自治区国资委正式签署《新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会与中国材料工业科工集团公司关于新疆天山建材(集团)有限责任公司股权划转协议书》。2006年6月19日,新疆自治区人民政府出具新政函[2006]98号《关于同意划转新疆天山建材(集团)有限责任公司国有股权的批复》,批准本次股权划转。2006年11月9日,中国中材集团收到国务院国资委出具国资产权[2006]1400号《关于新疆天山建材(集团)有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》,批准本次划转。因此根据中国非金属材料总公司在天山股份股权分置改革后续安排中的承诺,中国非金属材料总公司所持天山股份的股份可上市流通期为G+36个月,G为非流通股股东所持限售股份上市流通日。

    三、本次限售股份可上市流通安排

    (一)本次限售股份可上市流通时间为2007年5月29日；

    (二)本次可上市流通股份的总数17,247,198股,占公司目前总股本的8.29%；

    (三)自2006年5月25日公司实施股权分置改革至今,公司总股本未发生变化。

    (四)董事、监事和高级管理人员持有的有限售条件股份本次将全部解除限售,但将继续冻结。该等股份的交易和信息披露将严格遵循有关法律、法规、规则的规定进行。

    限售股份本次可上市流通情况如下：

    序号    股东名称                  持有有限售        持有有限售       本次解除限       本次解除限
                                      条件的流通        条件的流通       售的股份数       售的股份数
                                      股股份总数        股股份总数        (单位：股)    占公司总股
                                     (单位：股)       占公司总股                         本的比例
                                                         本的比例
    1       新疆天山建材(集           30,620,451          14.72%          10,401,120          5%
            团)有限责任公司
    2       新疆石油管理局              3,189,167           1.53%           3,189,167           1.53%
    3       新疆对外贸易(集                                                                   0.77%
                                        1,594,583           0.77%           1,594,583
            团)有限责任公司
    4         中国建筑材料西北                                                                   0.51%
                                          1,063,056          0.51%           1,063,056
              公司
    5         新疆天山水泥制品                                                                   0.48%
                                           999,272           0.48%            999,272
              有限责任公司
     合计                                37,466,529          18.01%          17,247,198          8.29%
    四、股本变动结构表
                                            本次上市前                              本次上市后
           股份类型                股份数量             占总股本             股份数量          占总股本
                                       股              比例(％)               股            比例(％)
    一、有限售条件的流            84,569,426              40.654            67,322,228           32.363
    通股
    1、国家持股
    2、国有法人持股               80,715,817              38.802            65,063,202           31.278
    3、境内非国有法人              3,754,583               1.805            2,160,000             1.038
    持股
    4、境内自然人持股               99,026                 0.047              99,026              0.047
    (高管股)
    5、境外法人持股
    6、境外自然人持股
    二、无限售条件的流            123,452,974             59.346           140,700,172           67.637
    通股
    1、人民币普通股               123,452,974             59.346           140,700,172           67.637
    三、股份总数                  208,022,400               100            208,022,400             100
   

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    保荐机构广发证券股份有限公司根据核查认为：

    1、天山股份的非流通股股东新疆天山建材(集团)有限责任公司、新疆石油管理局、新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆天山水泥制品有限责任公司申请解除限售的股份限售期满,且申请解除限售股份的比例(或数量)等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例(或数量)；

    2、股东所持股份解除限售,不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；

    3、在股权分置改革中,天山股份原非流通股股东均严格履行在股权分置改革时所作出的承诺；

    4、申请解除其所持股份限售的股东新疆天山建材(集团)有限责任公司、新疆石油管理局、新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆天山水泥制品有限责任公司,不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

    公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合《公司法》、证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定和深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1、本次上市流通限售股份持有人均不存在对公司的非经营性资金占用,也不存在公司对其中任何股东进行违规担保的情形；

    2、公司原高管持有的公司股份,在其任职及离职后均按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定办理。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查意见书。

    特此公告。

    新疆天山水泥股份有限公司董事会

    二00七年五月二十五日