本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2007年5月10日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开本公司第三届董事会第十四次会议的通知》,会议于2007年5月17日以通讯表决方式召开。会议发出表决票15张,收回表决票12张,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,形成了如下决议：

    审议通过了《关于受让江苏天山水泥集团有限公司其他股东股权的议案》,

    同意公司受让无锡信德和贸易有限公司持有的江苏天山水泥集团有限公司10%的股权。

    该议案表决情况：12票同意,0票反对,0票弃权。

    一、交易概述

    公司拟受让无锡信德和贸易有限公司持有的江苏天山水泥集团有限公司10%的股权,受让价格参照江苏天山2006年12月31日经审计的净资产值,并考虑其拥有的土地使用权和矿产资源增值情况,经协商为4090万元。

    本次交易无需经过其它的审批程序。

    二、交易对方情况介绍

    无锡信德和贸易有限公司,成立于2007年4月9日,注册资本400万元,股东陈建良出资300万元,持有该公司75%的股权；王瑞珠出资100万元,持有该公司25%的股权。法定代表人王瑞珠。公司住所：无锡市大浮镇漆塘北村9号。公司经营范围：金属及金属材料的批发。

    无锡信德和贸易有限公司股东陈建良2002年12月至2005年10月任本公司副总经理,因其于2004年6月21日至2004年6月29日买卖本公司股票的行为于2007年5月受到中国证监会罚款20万元的行政处罚(证监罚字【2007】15号行政处罚决定书)。

    无锡信德和贸易有限公司与本公司无关联关系,上述股权转让行为不涉及本公司关联交易。

    三、交易标的基本情况

    江苏天山水泥集团有限公司(以下简称“江苏天山”)成立于2002年11月,是本公司与无锡湖山水泥有限公司共同出资在江苏省无锡市设立的有限责任公司；现江苏天山公司注册资本为31,135.27万元,本公司持有江苏天山56.01％的股份,无锡信德和贸易有限公司持有江苏天山25.7%的股权,自然人陈建良、印奔翱、陈彬和吴懿分别持有江苏天山11.34%、4.04%、1.76%和1.15%的股权。

    江苏天山现拥有水泥生产能力300万吨/年、商品混凝土生产能力160万方/年。截至2006年12月31日,江苏天山公司总资产为104,270万元,负债总额68,558万元,应收帐款10,946万元,所有者权益35,712万元,,或有事项21,191万元(包括担保、抵押,无诉讼与仲裁事项)。2006年全年实现主营业务收入63,872万元,主营业务利润10,400万元,净利润1,886万元(上述数据经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字[2007]1003号审计报告审计)。截至2007年3月31日江苏天山公司总资产为100,319万元,负债总额65,713万元,应收帐款11,610万元,所有者权益34,606万元,或有事项21,691万元(包括担保、抵押,无诉讼与仲裁事项)。2007年一季度实现主营业务收入12,470万元,主营业务利润1,424万元,净利润－817万元(上述2007年一季度数据未经审计)。

    江苏天山所在的长江三角洲是我国经济最发达的地区之一,水泥市场需求很大,对石灰石资源的占有成为江苏区域水泥企业未来发展的关键。江苏天山拥有的芝山矿山矿产资源,是无锡、常州可开采的最大矿山,其矿产资源储量2亿吨以上,拥有丰富的石灰石矿产资源和产能规模,使江苏天山成为“长三角”地区未来具有市场竞争能力的企业集团之一,江苏天山已被常州地区列为重点扶持发展的水泥企业之一。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权出让方

    无锡信德和贸易有限公司(情况见前述交易对方情况介绍)。

    2、受让标的

    江苏天山10%的股权。

    3、受让价格

    以江苏天山2006年末经审计的净资产为基准,考虑了其土地、矿产资源等资产的增值因素,经双方协商,上述股权出让价格为4090万元。资产增值因素有以下几个方面：

    江苏天山取得芝山石灰石矿山的采矿权,目前当地拍卖的石灰石采矿权价款已达到3元/吨,该部分资源的增值潜力很大；

    江苏天山在溧阳市、无锡市、苏州市均设有分、子公司,已取得大量的土地使用权：江苏天山取得无锡市硕放工业园E10、E11号地块100亩的土地使用权,价格每亩5.5万元；胡埭镇47468.2平方米土地；拥有无锡市锡山区人民政府于2003年6月18日核发的锡国用(2003)字第0227号《国有土地使用证》,面积为23589.9平方米；溧阳市溧国用(2003)No.016091317简《国有土地使用证》,土地使用权面积为201166平方米；苏州水泥目前拥有吴国用(2004)字第20553号《国有土地使用证》,土地使用权面积65936.4平方米；苏州商混拥有面积为33333.4平方米的土地使用权。上述土地取得时都享受了政府的优惠政策,目前土地已有较大增值。

    4、付款时间及资金来源

    股权转让协议生效后15个工作日内,以自有资金支付股权受让款。

    5、受让股权后天山股份的持股比例

    本次受让股权完成后,本公司持有江苏天山的股权比例由目前的56.01%增加至66.01%。

    6、江苏天山的其它股东已同意放弃受让该部分股权。

    五、本次收购股权的目的和对公司的影响

    本次购买股权的目的：稳步推进公司水泥主业战略,不断增强公司在华东地区的持续发展能力和市场竞争能力。

    本次购买股权对公司的影响：本公司持有江苏天山的股权比例由目前的56.01%变为66.01%。根据江苏天山的生产经营情况和对未来市场前景的预测,本次交易完成后预计可为公司2007年增加净利润200万元左右,将有利于公司在华东地区的可持续发展。

    新疆天山水泥股份有限公司董事会

    二00七年五月十七日