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本公司2007年3月14日向全体董事发出了召开第三届董事会第十二次会议的通知,于2007年3月25日以现场会议方式召开第三届董事会第十二次会议,会议应参加董事15人,实际参会董事及授权董事15人,其中董事李建伦、张丽荣、隋玉民、卢党军、刘崇生、曹亚东、甘智和、刘亚军和王立新亲自参加了会议,董事谭仲明、张元慈、徐永平、姜锡明和彭友谊因在外地未能亲自出席本次董事会,分别授权李建伦、隋玉民、刘崇生、王立新和刘亚军代为行使表决权。公司董事会秘书和监事列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议,以记名投票方式形成以下决议：
一、审议通过了《2006年度总裁工作报告》
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过了《2006年度董事会工作报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过了《2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过了《2006年度报告正文及摘要》
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过了《2006年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
经利安达信隆会计师事务所对公司2006年经营业绩及财务状况进行审计验证,2006年度本公司(母公司)实现净利润4,536.83万元,加年初未分配利润-5,526.46万元,2006年度可供分配的利润为－989.63万元。
鉴于本公司可供分配的利润为负数,公司2006年度对股东拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
六、审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》
同意公司及控股子公司与关联方在2007年继续发生日常关联交易,内容详见《新疆天山水泥股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权,关联董事谭仲明、李建伦、卢党军、隋玉民、张元慈、刘崇生、徐永平和张丽荣回避了表决。
七、审议通过了《关于关于本公司2007年度贷款额度并授权公司总裁在贷款额度内签署相关法律文书的议案》
2007年需要向银行申请的短期贷款明细如下：
银行 金额(万元)借贷日期 还贷日期 贷款方式拟担保方
工行经二路支行 5,242 2006-6-30 2007-6-27 抵押 抵押
工行经二路支行 2,000 2006-6-30 2007-6-27 抵押 抵押
建行黄河路支行 5,800 2006-3-31 2007-3-30 抵押 抵押
中行新疆分行 3,515 2006-6-30 2007-6-30 质押 屯河水泥公司股权质押
交行乌鲁木齐分行 500 2006-3-30 2007-3-30 质押
和静、巴州股权质押
交行乌鲁木齐分行 2,500 2006-3-30 2007-3-30 质押
商行昆仑支行 1,044 2006-5-31 2007-5-31 担保 鄯善分公司资产抵押
建行吐鲁番分行 3,500 2006-3-30 2007-3-29 抵押 抵押
建行哈密分行 700 2006-4-13 2007-4-12 抵押 抵押
工行巴州分行 1,072 2003-9-9 2004-9-2 担保 阿克苏多浪公司
中国农业银行巴州分行 416.48 2006.9.13 2007.5.27 抵押 抵押
招商银行 3,000 2007.3 待定 抵押 抵押
合计 29,289.48
2007年需要向银行申请的长期贷款明细如下：
银行 金额(万元) 借贷日期 还贷日期 贷款方式 拟担保方
工行巴州分行 1,828 2003-9-9 2004-9-8 担保阿克苏多浪公司
合计 1,828
同时在上述31,117.48万元贷款额度范围内全权委托公司总裁与银行等金融机构签订《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《质押合同》等相关的法律文件,公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
应银行对贷款担保方式的要求,公司自2004年逐步利用自有资产抵押或质押为贷款进行担保,已经办理抵押或质押手续的包括公司母公司的部分机器设备、部分控股子公司的股权,2007年根据公司融资计划,公司的部分贷款到期后,同意公司采用抵押部分固定资产和质押本公司持有的控股子公司的股权为继续申请的贷款提供担保：
同意公司继续用新疆天山水泥股份有限公司天山公司二分厂的机器设备及房产、建筑物作抵押,为本公司在工行经二路支行7,242万元短期贷款提供担保；
同意公司继续用新疆天山水泥股份有限公司天山公司一分厂的机器设备作抵押,为本公司在建行黄河路支行5,800万元短期贷款提供担保；
同意公司用持有新疆和静天山水泥有限责任公司74.63%的股权、新疆巴州天山水泥有限责任公司90%的股权作质押,为本公司在交通银行乌鲁木齐分行3,000万元的短期贷款提供担保；
同意公司继续用持有的新疆屯河水泥有限责任公司51％的股权作质押为本公司在中国银行新疆分行3,515万元的短期贷款提供担保；
同意公司继续用吐鲁番熟料分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押,为大河沿熟料分公司在建设银行吐鲁番支行3,500万元短期贷款提供担保；
同意公司用新疆天山水泥股份有限公司鄯善水泥分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押,为本公司在商行昆仑支行1,044万元短期贷款提供担保；
同意公司继续用新疆天山水泥股份有限公司哈密分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押,为哈密水泥分公司在哈密建行700万元短期贷款提供担保；
同意公司由新疆阿克苏多浪天山水泥有限责任公司为塔里木水泥分公司在工行巴州分行1,072万元短期贷款提供担保；
同意公司继续用新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司的机器设备及房产、建筑物作抵押,为本公司在农行巴州分行416.48万元短期贷款提供担保；
同意公司由新疆阿克苏多浪天山水泥有限责任公司为塔里木分公司在工行巴州分行1,828万元长期贷款提供担保；
同意公司用新疆天山水泥股份有限公司办公楼作抵押,为本公司在招商银行3,000万元短期贷款提供担保。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
八、审议通过了《关于本公司重大会计差错更正及会计报表更正的议案》
同意公司对以往的重大会计差错更正并追溯调整。此次会计差错更正调整事项,合计调减公司2002年净利润287,227.86元,调减2003年净利润101,050.00元,调减2004年净利润21,118,567.96元,调减2005年净利润4,379,920.00元,调减2005年12月31日留存收益25,886,765.82元,其中:调减2005年12月31日未分配利润25,886,765.82元。调增2005年年末资本公积22,402.31元。
上述更正事项详见《新疆天山水泥股份有限公司关于重大会计差错更正的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
九、审议通过了《关于本公司会计政策变更的议案》
根据财政部第33号令和财会[2006]3号文,公司自2007年1月1日起施行财政部新发布的《企业会计准则-基本准则》及38项具体准则,同意公司有关主要会计政策选择和会计估计变更如下：
1、根据新《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定,公司将在现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为成本核算法。此项变更将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响,但不影响合并会计报表。
2、根据新《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定,本公司将现行政策下用于出租的房产的核算,从固定资产转到投资性房地产核算。公司采用成本核算模式对这部分投资性房地产进行核算,本事项不影响公司的利润及股东权益。
3、根据新《企业会计准则第6号-无形资产》的规定,公司对于研究开发项目开发阶段的支出,在满足条件时可以资本化确认为无形资产。此项变更将影响公司的利润和股东权益。
4、根据新《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定,公司将因获得职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬或对价,全部纳入职工薪酬的范围。公司将现行会计政策下福利费按应付工资的14％列支变更为按实际发生额列支,此项变更将影响公司的利润和股东权益。
5、根据新《企业会计准则第17号-借款费用》的规定,公司为购建符合资本化条件的资产占用的一般借款,其本金借款费用按准则规定予以资本化。此项变更将影响公司利润和股东权益。
6、根据新《企业会计准则第18号-所得税》的规定,公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法,将会影响公司的当期所得税费用,从而影响公司当期利润和股东权益。
上述差异影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
十、审议通过了《关于本公司为控股子公司提供担保及子公司之间互保的议案》
同意公司继续为控股子公司江苏天山水泥集团有限公司提供17,118.14万元银行贷款担保,明细如下： 单位：万元
贷款方
银行名称 借款金额借款日期 还款日期 式 拟担保方
无锡市农行营业部 4,484 2006.3.31 2007.3.20 担保天山股份
河埒交行 4,347.14 2006.3.22 2007.3.21 担保天山股份
招商银行 1,187 2006.5.22 2007.5.22 担保天山股份、陈建良
招商银行 500 2006.11.07 2007.5.07 担保
招商银行 500 2006.11.03 2007.05.03 担保
招商银行 500 2006.11.06 2007.05.06 担保
招商银行 500 2006.11.02 2007.05.02 担保
招商银行 500 2006.11.01 2007.05.01 担保天山股份
招商银行 100 2006.11.02 2007.05.02 担保
无锡市商行渔港支行(无锡天山) 1,000 2006.10.11 2007.10.11 担保天山股份、江苏天山
无锡市商行渔港支行(无锡天山) 1,000 2006.10.12 2007.10.12 担保天山股份、江苏天山
无锡市商行渔港支行(无锡天山) 500 2006.11.20 2007.11.20 担保天山股份、江苏天山
无锡市商行渔港支行(无锡天山) 1,000 2006.11.08 2007.11.08 担保天山股份、江苏天山
无锡市商行渔港支行(无锡天山) 1,000 2006.11.10 2007.11.10 担保天山股份、江苏天山
合 计 17,118.14
同意公司继续为控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司提供19,786万元银行贷款担保,明细如下： 单位：万元
贷款银行 贷款金额 借贷日期 还贷日期贷款方式 拟担保方
中行昌吉州分行 400 2006.06.30 2007.06.29 担保 天山股份
工行昌吉州分行 9,400 2006.06.30 2007.06.29 担保 天山股份
建行昌吉州分行 6,500 2006.04.04 2007.04.03 担保 天山股份
农行昌吉州分行 2,000 2006.06.30 2007.06.29 担保 天山股份
农行昌吉州分行 1,486 2006.06.30 2007.06.29 担保 天山股份
合计 19,786
同意公司继续为控股子公司新疆和静天山水泥有限责任公司提供187万元银行贷款担保。
2007年子公司之间需相互提供担保4734.75万元,明细如下：单位：万元
被担保方
贷款银行 贷款金额借贷日期还贷日期贷款方式 拟担保方
新疆阿克苏多 新疆和静天山水泥有
浪天山水泥有中行阿克苏地区分行 2,000 2006.6.30 2007.06.30 担保 限责任公司
限责任公司
新疆阿克苏多 新疆和静天山水泥有
浪天山水泥有中行阿克苏地区分行 1,450 2006.6.30 2007.06.30 担保 限责任公司
限责任公司
新疆和静天山 新疆阿克苏多浪天山
水泥有限责任和静农行 564.75 2006.06.07 2007.06.05 担保 水泥有限责任公司
公司
沙湾五宫水 新疆屯河水泥有限责
泥分公司 沙湾县建行 720 2006.03.28 2007.03.27 担保 任公司
合计 4734.75
综上所述,同意2007年度公司为控股子公司提供的贷款担保总计37,091.14万元,子公司之间的互保4,734.75万元。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
十一、审议通过了《关于本公司控股子公司江苏天山水泥集团有限责任公司为江阳玄武岩矿公司提供担保的议案》
同意公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为溧阳江阳玄武岩有限公司提供金额800万元,期限为一年的贷款担保。该担保事项详见《新疆天山水泥股份有限公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司为他人提供担保公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
十二、审议通过了《关于本公司及控股子公司投资新建项目和技改项目的议案》
为抓住机遇,保持并提高公司在疆内市场竞争能力和盈利能力,降低成本,优化公司在疆内的布局,以及在江苏的可持续发展,同意公司建设以下项目：
同意公司的控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司在乌鲁木齐市米东新区控股建设一条利用电石渣做原料生产2000t/d水泥熟料项目,该项目预计投资总额15602.10万元、项目建设周期12个月。建设利用工业废渣生产水泥项目,消耗电石渣等工业废渣,不仅可以使其变废为宝,而且还可以解决环境污染和占用土地的问题,符合我国循环经济发展和国民经济可持续发展的要求,有利于推动循环经济的发展并可享受免税优惠政策,还可根据《京都议定书》申请CDM项目,年减排的CO量可以在国际碳排放交易中出售。项目以生产高质量的回转窑水泥熟料为产品目标,产品适应市场要求,具有较强的市场竞争能力,有助于公司进一步提升市场竞争能力。
同意本公司的控股子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司在喀什地区配套建设一条日产2000t/d水泥熟料生产线项目,该项目预计投资总额16620.78万元、项目建设周期13个月。阿克苏天山多浪公司喀什分公司地理位置优越,销售辐射近几年经济快速增长的喀什、克州、和田区域市场,战略布局具有优势。目前喀什、克州区域除了阿克苏天山多浪帕米尔分公司1条年产15万吨水泥旋窑外,基本都是立窑,随着国家和自治区水泥产业政策的实施,落后的水泥产能将受到更多的政策限制,在此新建新型干法生产线有明显的战略布局优势和市场优势,从企业生产成本来看,目前喀什分公司熟料需要从100km的帕米尔分公司调运,成本较高。从市场竞争趋势来看,目前喀什分公司利用帕米尔分公司旋窑熟料生产的水泥在区域市场有较高的品牌价值,基本占领了重点工程项目市场。因此扩大产能、调整产品品种结构、降低成本,将是天山股份在南疆区域完善客户结构和扩张市场的契机。因此在喀什建设一条2000t/d新型干法熟料线,将使喀什分公司水泥成本得以降低,喀什分公司的竞争能力会得到大幅度的提高,从而使销售市场范围也可不断延伸,凸显战略布局优势。
同意本公司的控股子公司江苏天山水泥集团有限责任公司在江苏溧水控股建设一条日产5000t/d水泥熟料生产线项目,该项目预计投资总额33000万元,项目建设周期12个月。江苏天山水泥集团有限公司(简称江苏天山)依托地区最大的芝山矿石灰石资源设立水泥生产基地,经营与发展。相对于行业内竞争对手,江苏天山在该地区水泥生产规模比例较小。华东地区是实现公司战略的重要区域,以江苏天山培育江苏区域市场是实现远景战略目标的首选策略。一方面“长三角”经济总量大、发展快继续拉动对水泥的需求,扩大市场规模的稳妥性增强,效益增长的可预见性良好；另一方面国家发改委与各省政府签订“十一五”淘汰水泥落后产能的责任书,江苏将要淘汰水泥落后产能2000万吨,为规模新型干法生产线增量提供了发展空间。在前几年的水泥投资热潮中,江苏省内不少水泥企业对水泥产业长期发展的预见性不到位,许多项目是在资源量估计不足的条件下仓促建成的。因此有限的矿产资源成为众多企业追逐的目标。江苏天山在拥有芝山矿石灰石资源全部探矿权的条件下,争取完全的开采权相对容易的多,因此,在江苏溧水控股建设一条日产5000t/d水泥熟料生产线项目江苏天山在华东地区的持续发展和规模效益会得到充分发挥,将天山股份对稳定的业绩增长奠定良好的基础。
同意在公司本部2000t/d熟料生产线上实施3MW纯低温余热发电技改项目。该项目预计投资总额2500万元、项目建设周期6个月。乌昌区域是新疆经济发达的区域,是水泥产能集中度最密集的区域,也是市场竞争最激烈的区域。残酷的市场价格竞争,使得该区域的水泥企业盈利能力下降,企业内部成本的降低有利于提升企业抗击市场风险的能力。公司在强化经营管理降成本的同时,适时适度投资新技术、新设备,从装备上保持低能耗,从而降低成本。在公司本部的2000t/d熟料生产线上配套建设3MW纯低温余热发电项目,将使生产成本进一步下降,在回收和循环利用水泥窑废热之时,提升企业抗击市场风险能力,为企业获得效益。
鉴于对公司长远可持续发展和为提升公司市场竞争能力、公司股东创造最大利益的考虑,抓住机遇,先实施上述四个项目。对2005年7月公司与债权人签署的《债务重组协议》中,中材承诺在株洲水泥项目及望城水泥项目建成后将项目注入本公司以及本公司承诺收购中材在云浮项目的51％的股权项目,暂缓实施。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
十三、审议通过了《独立董事2006年度述职报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
十四、审议通过了《关于本公司续聘会计师事务所的议案》
同意公司聘用利安达信隆会计师有限责任公司承担公司的2007年年度审计等工作,拟支付不超过50万元的审计费用,如2007年中期本公司财务报告审计,审计费用另计。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：15票同意,0票反对,0票弃权。
十五、审议通过了《关于召开本公司2006年度股东大会的议案》
公司定于2007年4月18日召开2006召开年度股东大会。详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00七年三月二十五日
