本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司2006年11月23日向全体董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知，于2006年12月4日以现场会议方式召开第三届董事会第十一次会议，会议应参加董事11人，实际参会董事及授权董事11人，其中董事李建伦、隋玉民、刘崇生、马永春、曹亚东、姜锡明、甘智和、刘亚军和彭友谊亲自参加了会议，董事张丽荣因在外地未能亲自出席本次董事会，授权董事隋玉民代为行使表决权；董事徐永平因在外地未能亲自出席本次董事会，授权董事刘崇生代为行使表决权。公司董事会秘书和监事列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

    一、审议通过了《关于修改本公司章程的议案》。

    具体修订条款如下：

    将本公司章程第五条公司住所“：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号(邮政编码：830006)。”修改为：“新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水泥厂街242号(邮政编码：830006)。”。

    将本公司章程第四十一条增加以下一款：

    (十六)修改本公司股东大会议事规则和董事会议事规则；

    本条项下的其它款项序号顺延。

    将本公司章程第七十八条增加一款：

    (七)修改本公司股东大会议事规则和董事会议事规则；

    本条项下的其它款项序号顺延。

    将本公司章程第一百一十八条“董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一。”修改为：“董事会由15名董事组成，设董事长1人，独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一。”。

    将本公司章程第一百一十九条第八款“股东大会授权董事会的单项资金运用权限”修改为：

    (八)经股东大会授权，对以下事项行使决策权：

    1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司对外投资(不包括股票投资)；

    2、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司融资(不包括权益性融资)；

    3、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司资产抵押、质押；

    4、对外担保事项(相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议通过的对外担保事项除外)；

    5、同一交易对象，年度内累计交易金额不超过3000万元人民币，且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。

    年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30％后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。

    将本公司章程第一百一十九条增加五款：

    (十九)决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增资方案；

    (二十)决定公司员工的收入分配方案；

    (二十一)决定公司分支机构的设立和撤销；

    (二十二)委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人)；

    (二十三)决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

    本条项下的其它款项序号顺延。

    将本公司章程第一百一十九条第十一款“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”修改为“根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”。

    将公司章程第二百一十六条 “本章程自发布之日起施行。2005年4月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。”修改为“本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。2006年9月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。”；

    将公司章程中“总经理、副总经理”的称谓修改为“总裁、副总裁”。

    该议案需提交本公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，1票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《关于修改本公司股东大会议事规则的议案》。

    具体修订条款如下：

    将本公司股东大会议事规则第2.2条增加一款：

    2.2.18修改本公司股东大会议事规则和董事会议事规则。

    本条项下的其它款项序号顺延。

    将本公司股东大会议事规则3.4.1“董事人数不足九人时”修改为“董事人数不足10人时”；

    将本公司股东大会议事规则10.1.3“股东大会决定修改本议事规则”修改为“修改股东大议事规则须股东大会以特别决议通过”；

    将本公司股东大会议事规则中“总经理”的称谓修改为“总裁”。

    该议案需提交本公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，1票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《关于修改本公司董事会议事规则的议案》。

    具体修订条款如下：

    将本公司董事会议事规则第2.1条“公司董事会由十一名董事组成，公司董事会独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一，其中一名独立董事须为会计专业人士，董事会设董事长一名。”修改为：“董事会由15名董事组成，设董事长1名，独立董事人数不低于公司董事会成员人数的三分之一，其中一名独立董事须为会计专业人士。中国非金属材料总公司有权向本公司推荐8名非独立董事。”；

    将本公司董事会议事规则2.3.8“股东大会授权董事会的单项资金运用权限”修改为：

    2.3.8经股东大会授权，对以下事项行使决策权：

    2.3.8.1单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司对外投资(不包括股票投资)；

    2.3.8.2单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司融资(不包括权益性融资)；

    2.3.8.3单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司资产抵押、质押；

    2.3.8.4对外担保事项(相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议通过的对外担保事项除外)；

    2.3.8.5；同一交易对象，年度内累计交易金额不超过3000万元人民币，且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。

    年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30％后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。

    将本公司董事会议事规则第2.3条增加五款：

    2.3.19决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增资方案；

    2.3.20决定公司员工的收入分配方案；

    2.3.21决定公司分支机构的设立和撤销；

    2.3.22委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人)；

    2.3.23决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控。

    本条项下的其它款项序号顺延。

    将本公司董事会议事规则8.1.4“修改后的议事规则应经股东大会批准始为有效。”修改为：“修改后的议事规则应经股东大会特别决议批准始为有效。”；

    将本公司董事会议事规则中“总经理”的称谓修改为“总裁”。

    该议案需提交本公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，1票反对，0票弃权。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会行使相关决策权的议案》。

    随着公司的稳健发展，为使公司的决策程序更快捷，提请股东大会授权董事会行使以下决策权：

    1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司对外投资(不包括股票投资)；

    2、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司融资(不包括权益性融资)；

    3、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的公司资产抵押、质押；

    4、对外担保事项(相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议通过的对外担保事项除外)；

    5、同一交易对象，年度内累计交易金额不超过3000万元人民币，且占公司最近经审计净资产值5%以内的关联交易。

    年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30％后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。该议案须提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，1票反对，0票弃权。

    五、审议通过了《关于增加本公司第三届董事会董事的议案》。

    经与会董事对董事候选人逐人表决，提议谭仲明、张元慈和卢党军为本公司第三届董事会董事候选人。选举上述候选人为本公司董事的议案需提交本公司股东大会审议。本公司独立董事发表了同意上述被提名人成为本公司第三届董事会董事候选人的独立意见；

    经与会董事表决，提议王立新为公司第三届董事会独立董事候选人。选举该候选人为本公司独立董事的议案需深圳证券交易所审核无异议后方可提交本公司股东大会审议。本公司独立董事发表了同意上述被提名人成为本公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，1票弃权。

    上述候选人的的简历见附件。

    六、审议通过了《关于聘用利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司服务的议案》。

    国务院国资委2006年对所管理的中央企业及控股公司实行统一委托会计师事务所进行年报审计，本公司实际控制人中国材料科工集团公司为国务院国资委所属企业，由利安达信隆会计师事务所有限责任公司为其提供审计服务，因此本公司2007年拟聘用利安达信隆会计师事务所有限责任公司(简称利安达信隆)承担本公司的审计及其它相关咨询业务，聘期一年，拟支付不超过50万元的审计费用(不含审计人员到本公司及控股子公司所在地的食宿费用)。

    本公司独立董事发表了同意公司聘用利安达信隆会计师事务所有限责任公司的独立意见。

    该议案需提交本公司股东大会审议。

    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于2006年12月20日上午10：30点在本公司会议室召开公司2006年第二次临时股东大会。详细情况见“新疆天山水泥股份有限公司2006年第二次临时股东大会通知”

    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

    

新疆天山水泥股份有限公司董事会

    二00六年十二月四日

    附件：董事及独立董事候选人简历

    谭仲明，男，汉族，1953年8月出生，中共党员，博士学位。现任中国材料工业科工集团公司总经理兼党委副书记、中国非金属材料总公司董事长兼总经理。1968年10月至1969年6月就职于山东潍坊东风铸造厂；1969年6月至1975年1月就职于山东潍坊化学试剂厂；1975年1月至1978年10月任山东潍坊化工厂车间副主任；1978年10至1982年7月就读于南京化工学院水泥专业；1982年7月至1990年1月就职于山东潍坊水泥厂，历任技术干部、车间副主任、车间主任、常务副厂长；1989年7月至1992年7月攻读西安交通大学管理学院硕士研究生(在职)；1990年1月至1992年9月任山东潍坊市建材工业公司副经理；1992年9月至1995年7月就职于山东鲁南水泥厂，历任厂长助理、常务副厂长；1995年7月至2000年11月就职于国家建材局，历任生产协调司负责人、司长、建材协会常务副会长、机关党委书记、行业管理司司长；期间1995年9月至1999年6月就读于西安交通大学博士研究生班；2000年10月至今任中国材料工业科工集团公司总经理；2002年2月至今任中国非金属材料总公司董事长；2002年3月至今任中国非金属材料总公司总经理；2003年9月至今任中国材料工业科工集团公司党委副书记。该候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张元慈，男，汉族，1967年12月28日出生，中共党员，大学学历，学士学位，高级工程师，注册投资咨询师。现任新疆天山水泥股份有限公司副总经理。1991年8月参加工作，1999年至2002年4月任中材国际南京水泥工业设计研究院工程经济所专业组组长；2002年4月至2004年9月任中材国际工程股份有限公司规划发展部副总经理(兼)；2002年9月至2004年9月任中材国际南京水泥工业设计研究院工程经济所副所长(主持工作)；2003年6月至2004年9月任中材水泥有限责任公司总经理助理、规划发展部总经理；2004年12月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总经理。该候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    卢党军，男，汉族，1963年10月22日出生，中共党员，本科学历，学士学位，1985年7月毕业于四川建材工业学院非金属矿系矿产与地质勘探专业，高级工程师，现任中国材料工业科工集团公司材料制造部部长。1985年7月至1986年2月就职于国家建材局地质公司；1986年3月至1986年9月就职于国家建材局地质公司陕西地勘大队；1986年10月至1989年6月任国家建材局地质公司副主任科员、助工；1989年6月至1997年3月任中国建材地勘中心工程师、高级工程师；1997年3月至1998年3月任中国非金属矿工业总公司高级工程师；1998年3月至1998年12月任地勘中心湖南总队总队长助理；1999年1月至2001年3月就职于中国非金属矿工业(集团)总公司；2001年3月至2003年2月任地勘中心山东总队副总队长；2003年3月至2004年2月任中国非金属矿工业(集团)总公司工程部副经理；2004年3月至2005年3月任中国材料工业科工集团公司材料制造部副经理；2005年3月至今任中国材料工业科工集团公司材料制造部部长。该候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王立新，男，汉族，1943年8月8日出生，中共党员。1967年9月至1979年5月就职于新疆第二汽车配件厂，先后任工人、班组长、车间副指导员、技术科技术员；1979年5月至1984年1月就职于新疆机械厅，任办公室秘书、工会干事；1984年1月至1991年9月就职于新疆维吾尔自治区总工会，历任生产保护部长、办公室主任、劳动工资保障部部长；1991年9月至1995年3月就职于新疆维吾尔自治区党委经济工作部，历任秘书处处长、办公室主任；1995年3月至2000年8月就职于新疆建筑材料工业局，历任党组书记、副局长、局长；1999年1月至2000年12月就读于南京大学商学院工商管理专业研究生课程进修班；2000年8月至2004年9月就职于新疆建材行业管理办公室，任办公室主任、机关党总支书记；1999年10月至2005年5月兼任新疆建材工业协会副会长、会长。该候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。