上市公司名称：新疆天山水泥股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：天山股份

    股票代码：000877

    收购人名称：中国材料工业科工集团公司

    收购人住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号

    通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

    联系电话：010－82229239

    报告书签署日期：2006年11月9日

    收购人声明

    一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人(包括投资者与其一致行动的他人)在新疆天山水泥股份有限公司拥有权益的股份。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新疆天山水泥股份有限公司拥有权益。

    三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    二、收购人介绍

    (一)收购人的控制关系

    1、收购人的控制关系

    中材料集团为国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企业。

    国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构，国务院授权其代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产。

    2、收购人控制关系框图：

    (二)收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

    1、收购人主要业务的简要说明

    中国材料工业科工集团公司组建于1983年，是我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，是国务院首批56家大型试点企业集团之一，实行国家计划单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，现由国务院国资委直接管理。

    中材料集团拥有“三大主导产业”和“六大核心技术”。“三大主导产业”指材料制造业、材料工程业和非金属矿业。其中，材料工程业在国内市场具有垄断地位，在国际市场具有较好的知名品牌。“六大核心技术”指玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工业及技术装备技术、非金属矿深加工技术，代表我国非金属材料工业和建材工业最高技术水平，其中若干技术在世界上处于领先水平。上述主导产业、核心技术构成了中材料集团的核心市场竞争能力。

    中材料集团具有一支素质较高的员工队伍，现有中国工程院院士2名，国家有突出贡献的中青年专家、享受国务院特殊津贴专家及教授级高级工程师200多名；本集团在岗员工1.8万人，其中：各类专业技术人员占42.5％，具有大学本科以上学历者占17.6％。

    中材料集团现有直属二级单位60余家。其中，国家级科研设计院11家、国家级工程研究院和中国非金属矿发展中心(联合国开发计划署资助建立)3家、国家级产品质量监督检测中心6家、国家级计量认证测试单位6家、国际标准化技术委员会及标准技术归口单位9家、地质勘查单位26家，所属单位分布于全国各地，并在美国、日本、非洲诸国设有分支机构。

    2、收购人主要下属单位基本情况

    (1)中国非金属材料总公司

    中国非金属材料总公司是中国材料工业科工集团公司管理的大型非金属材料工业骨干企业，是中材料集团非金属材料制造业、非金属材料工程业两个核心产业的管理平台。公司拥有二大主导产业和五大核心技术。“二大主导产业”是材料制造业、工程业。其中，工程业在国内市场具有垄断地位，在国际市场上具有良好的品牌知名度。“五大核心技术”是玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术。经营业务涉及玻璃纤维、玻璃钢／复合材料、人工晶体材料、特种陶瓷材料，以及建材工程设计、建设、设备成套与安装、高速公路、桥梁、隧道建设、工程总承包、矿山井巷工程等诸多领域。其服务和产品广泛应用于航空航天业、建筑业、机械电子业、化工及环保产业等。

    (2)中国建材技术装备总公司

    中国建材装备总公司成立于1981年，主要从事建材成套设备供应、建材装备的引进与开发、设备招标代理、国内外工程项目承包、产品代理及建材产品贸易等业务，是中国建材机械行业具有较强综合实力的中央大型企业。

    (3)中国建材工业对外经济技术合作公司

    中国建材工业对外经济技术合作公司是20世纪60年代创办的，以承包国外建材工业工程和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。公司注册资金一亿五千万人民币。

    (4)中材料集团研究开发中心

    中非建材研究开发中心，1984年经原国家科委批准成立，面向全国建材行业从事新技术开发、技术服务、科技成果推广和技术市场工作的科技研究开发机构。开发中心具有独立法人资格，注册资本金305.8万元。

    (5)中国非金属矿工业进出口公司

    中国非金属矿工业进出口公司于1988年成立，是中国材料工业科工集团公司的对外贸易窗口，是全国唯一的专营非金属原材料、制成品、高新技术材料及其加工技术、设备的进出口公司。

    (6)北京安普新材料发展公司

    北京安普新材料发展公司成立于1993年。注册资本：241万元。主要从事耐火云母带的研制开发、生产、经销。

    (7)中国建筑材料工业地质勘查中心

    中国建筑材料工业地质勘查中心创建于1953年，前身为重工业部建筑材料工业局地质公司、建材部地质公司、国家建材局地质公司，现有26个地质总队。2001年1月根据国办发［2001］2号文精神，正式批复国家建材局所属26个地勘单位划归中国建筑材料工业地质勘查中心管理，将中心整体并入中国非金属矿工业集团总公司(现中国材料工业科工集团公司)。中国建筑材料工业地质勘查中心是一专门从事建材非金属矿资源勘查和开发的地质部门。现有在职职工8000人，各类专业技术人员3000人。地质勘查中心开办资金：9526万元；注册地点：北京市西直门内北顺城街11号。

    3、收购人最近三年财务状况的简要说明

    人民币：元

    4、收购人主要负责人基本情况及简历

    (1)收购人主要负责人基本情况

    (2)收购人主要负责人简历

    谭仲明，男，汉族，籍贯：山东省潍坊市，1953年8月出生，研究生学历，博士学位，1968年10月参加工作，1976年12月加入中国共产党，1982年毕业于南京化工学院水泥专业，1999年6月毕业于西安交通大学博士研究生班，教授级高级工程师，现任中国材料工业科工集团公司总经理兼党委副书记、中国非金属材料总公司董事长兼总经理。

    于世良，男，汉族，籍贯：河南省永城市，1954年2月出生，大普学历，1978年7月参加工作，1974年1月加入中国共产党，1978年毕业于南京化工大学无机系，教授级高级工程师，现任中国材料工业科工集团公司党委书记兼副总经理、中国建筑材料工业地质勘查中心主任。

    刘志江，男，汉族，籍贯：山东蓬莱，1957年1月出生，1982年8月参加工作，1989年12月入党，本科学历，成绩优异高级工程师，1982年7月毕业于华南工学院胶凝材料专业，现任中国材料工业科工集团公司副总经理。

    张海，男，汉族，籍贯：内蒙古赤峰市，1958年4月出生，大学学历，1977年参加工作，1985年加入中国共产党，1982年毕业于沈阳建工学院机械系建材机械专业，教授级高级工程师，现任中国材料工业科工集团公司副总经理。

    李建伦，男，汉族，籍贯：河北省任丘市，1957年8月出生，本科学历，1982年参加工作，1985年10月加入中国共产党，1982年8月毕业于河北地质学院经济管理系，教授级高级工程师，现任中国材料工业科工集团公司副总经理。

    于国波，男，汉族，籍贯：山东省文登市，1956年11月出生，大学学历，1975年12月参加工作，1982年1月加入中国共产党，1982年1月毕业于武汉建材工业学院机械系，成绩优异高级工程师，现任中国材料工业科工集团公司副总经理。

    周育先，男，汉族，籍贯：浙江省诸暨，1963年4月出生，大学学历，学士学位，1983年8月参加工作，1983年6月加入中国共产党，1983年毕业于湖南中南工业大学材料系，2003年毕业于武汉工业大学材料专业研究生班，成绩优异高级工程师，现任中国材料工业科工集团公司副总经理。

    徐卫兵，女，汉族，籍贯：辽宁省法库，1959年3月出生，本科学历，1977年7月参加工作，1994年8月加入中国共产党，1983年7月毕业于辽宁财经学院财政金融系财政专业，高级会计师，现任中国材料工业科工集团公司总会计师、中国非金属材料总公司副总经理。

    5、收购人持有、控制境内外上市公司5％以上股份的基本情况

    (1)中材料集团为新疆天山水泥股份有限公司实际控制人，本次收购实施前，控制上市公司股份数量占总股本比例为21.56％，具体情况如下：

    中材料集团全资子公司中国非金属材料总公司目前为天山股份控股股东，其持有该上市公司股份系协议转让所得：2004年6月24日，中国非金属材料总公司与新疆屯和投资股份有限公司(简称“新疆屯河”)共同签署《股权转让协议书》，双方约定“新疆屯和将持有的天山股份5,100万股法人股(占上市公司股份总数的29.42％)转让给收购人；双方同意本次股份转让得总价款按照每股5.1元计价，股权转让总价款为26,010万元”；2004年7月28日，天山股份根据公司2003年度分配预案进行公积金转增股本，每10股转增2股，本次股本变动完成后，新疆屯和持有天山股份法人股数量为6,120万股、占总股本29.42％；鉴于股本变动，2004年8月12日，中国非金属材料总公司与新疆屯河共同签署《补充协议书》，双方约定“《股权转让协议书》中约定的股权转让价格26,010万元人民币已包含2003年12月31日天山股份的股东权益；在《股权转让协议书》签署日之后，天山股份分配股利或转增股本，该股利或转增股本及其产生的收益均归受让方享有”。2005年8月25日，上述股权转让已经中国证监会审核无异议并已完成61,200,000股天山股份法人股过户手续。2006年5月26日，天山股份实施股权分置改革，改革实施过程中，中国非金属材料总公司作为上市公司非流通股股东向流通股股东直接执行对价安排及代其他非流通股股东垫付对价股份合计16,356,129股；股权分置改革后，中国非金属材料总公司合计持有天山股份有限售条件流通股份44,843,871股，占上市公司总股本21.56％。本次收购实施前，中材料集团为天山股份实际控制人。

    (2)中材料集团为中材国际工程股份有限公司实际控制人，控制该上市公司股份数量占总股本比例为49.77％，具体情况如下：

    经中国证监会证监发字［2005］7号文件批准，中材料集团全资子公司———中国非金属材料总公司控股的中材国际工程股份有限公司于2005年3月公开发行人民币普通股5,800股，经上海证券交易所上证上字［2005］22号文件批准，中材国际工程股份有限公司公开发行的4,640万股人民币普通股票于2005年4月12日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中材国际”，沪市证券代码“600970”，深市证券代码“003970”。发行上市后，中材国际工程股份有限公司总股本为16,800万股，其中中国非金属材料总公司持有9,630.92股，占总股本57.33％，为该上市公司第一大股东；2006年7月6日，中材国际工程股份有限公司实施股权分置改革，改革实施后，中国非金属材料总公司持有该上市公司有限售条件流通股份数量为83,613,896股，占总股本49.77％，仍为第一大股东；中材料集团为中材国际工程股份有限公司实际控制人。

    除上述情形外，中材料集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况。

    6、收购人持有其他金融机构股权的简要情况

    截至本报告书签署日，中材料集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上股权的情形。

    第三节 收购决定及收购目的

    一、收购目的

    本次收购实施前，中材料集团已为天山股份实际控制人。中材料集团本次通过国有股权行政划转方式受让新疆自治区国资委所持天山股份第二大股东———新疆天山建材(集团)有限责任公司控股股权进而间接增持天山股份的决策，是收购人根据自身发展战略及在调查了解天山建材集团、天山股份主营业务发展情况的基础上做出的重要决定。(注：由于天山建材集团全资子公司天山水泥制品公司亦持有天山股份0.48％股份，所以中材料集团通过本次国有股权行政划转将间接控制天山建材集团、天山水泥制品公司所持天山股份股权。)

    收购人实施本次天山建材集团股权划转的核心目的在于：

    (一)推动新疆地区建材行业发展

    中材料集团前期成为天山股份实际控制人后，一直致力于在新疆做大做强建材产业，天山股份的水泥产品在新疆地区拥有60％以上的市场占有率。而天山建材集团管道产业目前已发展成为全国第二大公司，新型材料填补了新疆乃至西北五省的空白，占有重要的战略位置。本次中材料集团控股天山建材集团，将全面实现中材料集团与天山建材集团之间的优势互补，在做优做强现有水泥产业的同时，有助于进一步扩张天山建材集团管道产业、房地产和新型墙体材料等业务的发展规模、提高产品档次和竞争能力，从而坚定中材料集团在新疆发展非金属材料、非金属矿业的决心，有利于新疆建材行业发展。

    (二)确保天山建材集团持续发展

    天山建材集团近几年逐步走上了良性发展的轨道，但要做强做大，还有很多自身无法解决的制约因素，如技术研发力量弱、资金短缺、发展前景好的管道及新型墙体材料产业规模亟待扩大。中材料集团重组天山建材集团，将会把中材料集团的资金优势、技术研发优势、管理优势引入天山建材集团，对天山建材集团的持续发展非常有利。重组天山建材集团后，通过加大投资等措施对下属公司和产业进一步整合，提高其规模经营能力，通过增资扩股等方式直接向天山建材集团注入资金，扩大天山建材集团房地产和新型材料的生产规模。改变公司总体规模小不利于市场竞争的劣势。

    (三)进一步提高对天山股份的控制能力，有利于上市公司未来持续发展

    中材料集团战略之一是发展水泥制造业，基于这一战略考虑，中材料集团全资子公司中国非金属材料总公司前期通过协议转让方式已完成对天山股份收购行为，中材料集团已成为天山股份实际控制人。中材料集团本次通过天山建材集团股权划转行动导致了对天山股份部分股权的间接增持，此举可巩固中材料集团对天山股份的控制地位，有利于上市公司未来持续发展。

    二、收购决定

    (一)2006年2月至2006年3月，中材料集团与新疆自治区人民政府、新疆自治区国资委针对行政划转新疆天山建材(集团)有限责任公司控股股权有关事宜进行充分调研和协商。

    (二)2006年3月31日，中材料集团与新疆自治区国资委正式签署《新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会与中国材料工业科工集团公司关于新疆天山建材(集团)有限责任公司股权划转协议书》。

    (三)2006年4月27日，中材料集团召开集团总经理工作会议并出具《关于新疆自治区国资委持天山建材集团股权划转有关事宜的会议纪要》，该次会议形成以下决议：“同意集团重组天山建材集团，接收新疆自治区国有资产监督管理委员会持有的47.31％股权。同意《新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会与中国材料工业科工集团公司关于新疆天山建材(集团)有限责任公司股权划转协议书》的有关内容”。

    (四)2006年6月19日，新疆自治区人民政府出具新政函［2006］98号《关于同意划转新疆天山建材(集团)有限责任公司国有股权的批复》，批准本次股权划转。

    (五)2006年11 月9日，中材料集团收到国务院国资委出具国资产权［2006］1400号《关于新疆天山建材(集团)有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，批准本次划转。

    第四节 收购方式

    一、收购背景

    (一)本次国有股权划转标的股权

    本次国有股权划转标的股权为新疆自治区国资委所持天山建材集团47.31％国有股权。天山建材集团为天山股份第二大股东、持有有限售条件流通股份30,620,451股、占上市公司总股本14.72％；另，天山水泥制品公司为天山建材集团全资子公司，同时亦持有天山股份有限售条件流通股份999,272股，占上市公司总股本0.48％。通过本次国有股权划转，中材料集团将间接控制天山建材集团、天山水泥制品公司持有的天山股份有限售条件流通股份31,619,723股，该等股份占上市公司总股本比例为15.20％。

    (二)天山建材集团有关情况

    1、天山建材集团基本情况

    2、天山建材集团股东构成情况

    天山建材集团为国有控股有限责任公司，注册资本69,393万元，本次股权划转实施前，该公司主要股东如下：

    3、天山建材集团财务状况

    根据天山建材集团2005年度财务决算审计报告，截至2005年12月31日，天山建材集团资产、负债状况如下：资产总额119,320万元，负债总额42,631万元，所有者权益69,119万元，少数股东权益7,571万元。

    4、本次划转实施前，天山建材集团产权及控制关系

    本次划转实施前，天山建材集团下属全资子公司六家、控股资公司四家(其中：绝对控股三家、相对控股一家)、参股子公司两家，具体产权结构如下：

    (三)天山水泥制品公司有关情况

    1、天山水泥制品公司基本情况

    2、天山水泥制品公司股东构成情况

    天山水泥制品公司为天山建材集团下属全资子公司。

    3、天山水泥制品公司财务状况

    根据天山水泥制品公司2005年度审计报告，截至2005年12月31日，天山水泥制品公司资产、负债状况如下：资产总额8,763.43万元，负债总额4,138.97万元，所有者权益4,558.31万元，少数股东权益66.14万元。

    二、收购基本情况

    2006年3月31日，中材料集团与新疆自治区国资委共同签署《新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会与中国材料工业科工集团公司关于新疆天山建材(集团)有限责任公司股权划转协议书》，该协议约定：待取得国务院国有资产监督管理委员会与新疆维吾尔自治区人民政府批准后，新疆自治区国资委所持天山建材集团47.31％国有股权将划转至中材料集团名下。根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函［2006］98号文件和国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2006］1400号文件的批复，新疆自治区国资委持有的天山建材集团全部47.31％股权行政划转至中材料集团，本次股权划转完成后，中材料集团将成为天山建材集团第一大股东，新疆自治区国资委将不再持有该公司股权。本次国有股权行政划转的实施，将导致中材料集团间接控制天山建材集团、及其全资子公司天山水泥制品公司所持天山股份股权。

    本次股权划转完成前，中材料集团全资公司中国非金属材料总公司持有天山股份44,843,871股，占总股本比例为21.56％，为上市公司第一大股东，中材料集团已形成对上市公司的间接控制；本次股权划转完成后，中材料集团在前述间接控制上市公司情形的基础上，进一步通过天山建材集团、天山水泥制品公司间接控制天山股份另31,619,723股，占总股本比例为15.20％，从而构成上市公司收购行为。至此，中材料集团合计间接控制天山股份76,463,594股，占总股本比例为36.76％，仍为上市公司实际控制人；另天山建材集团、天山水泥制品公司作为天山股份股东的身份、持股数量、持股比例亦未发生变化。

    三、收购方式

    中材料集团通过行政划转上市公司股东控股权方式进行上市公司间接收购。

    四、股权划转具体内容

    (一)股权划出方：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会

    (二)股权划入方：中国材料工业科工集团公司

    (三)划入股权数量：新疆天山建材(集团)有限责任公司47.31％股权，为控股股权。

    (四)划入股权代表上市公司权益比例：天山建材集团为上市公司———天山股份第二大股东、持有有限售条件流通股份30,620,451股、占上市公司总股本14.72％；另，天山建材集团全资子公司天山水泥制品公司持有天山股份有限售条件流通股份999,272股，占上市公司总股本0.48％；通过本次划转涉，中材料集团在取得天山建材集团控股股东地位的基础上，实现了对天山股份15.20％股权的间接控制。

    (五)本次划转涉及上市公司股份的性质：国有法人股

    (六)批准划转的日期：2006年11月6日

    (七)批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

    (八)批准划转的文号：国资委国资产权［2006］1400号

    五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

    截止本报告书签署之日，中材料集团通过中国非金属材料总公司控制的天山股份44,843,871股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形；本次收购涉及的天山建材集团、天山水泥制品公司持有的天山股份31,619,723股股票亦不存在质押、冻结等权利限制的情形。

    

中国材料工业科工集团公司(盖章)：

    2006年11月9 日